Karnov Open

Karnov Open är en kostnadsfri tjänst ifrån Karnov Group där vi samlat alla Sveriges författningar och EU-rättsliga dokument. Karnov Open fungerar som en unik sökmotor, vilken ger direkt tillgång till offentlig rättsinformation. För att använda hela Karnovs tjänst, logga in här.

Aktiebolagslag (2005:551)

Aktiebolagslagen

Utkom från trycket den 5 juli 2005

Utfärdad den 16 juni 2005.

Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

  • bildande av aktiebolag (2 kap.),

  • bolagsordning (3 kap.),

  • aktierna (4 kap.),

  • aktiebok (5 kap.),

  • aktiebrev (6 kap.),

  • bolagsstämma (7 kap.),

  • bolagets ledning (8 kap.),

  • revision (9 kap.),

  • allmän och särskild granskning (10 kap.),

  • ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

  • fondemission (12 kap.),

  • nyemission av aktier (13 kap.),

  • emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),

  • emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),

  • vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

  • vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

  • värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

  • vinstutdelning (18 kap.),

  • förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

  • minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

  • lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

  • inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

  • fusion av aktiebolag (23 kap.),

  • delning av aktiebolag (24 kap.),

  • likvidation och konkurs (25 kap.),

  • byte av bolagskategori (26 kap.),

  • registrering (27 kap.),

  • aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

  • skadestånd (29 kap.),

  • straff och vite (30 kap.),

  • överklagande (31 kap.), samt

  • aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

SFS 2019:288

Privata och publika aktiebolag

2 §

Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.

Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

SFS 2005:812

Aktieägarnas betalningsansvar

3 §

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.

SFS 2007:317

Aktiekapital

4 §

Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

5 §

Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till minst 50 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 50 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 50 000 kr.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.

SFS 2010:89

6 §

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 §

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

SFS 2005:812

8 §

Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats.

SFS 2007:566

Var det finns definitioner och förklaringar

9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption

 

23 kap. 1 §

 

apportegendom

 

2 kap. 6 §

 

avstämningsbolag

 

10 §

 

avstämningsförbehåll

 

10 §

 

byte av redovisningsvaluta

 

3 kap. 8 §

 

delning

 

24 kap. 1 §

 

delningsvederlag

 

24 kap. 2 §

 

dotterföretag

 

11 §

 

emissionsbeslut

 

11 kap. 2 §

 

emissionsbevis

 

11 kap. 4 §

 

fondaktie

 

11 kap. 4 §

 

fondaktierätt

 

11 kap. 4 §

 

fondaktierättsbevis

 

11 kap. 4 §

 

fondemission

 

12 kap. 1 §

 

fusion

 

23 kap. 1 §

 

fusionsvederlag

 

23 kap. 2 §

 

företrädesrätt

 

4 kap. 3 §

 

förköpsförbehåll

 

4 kap. 18 §

 

gränsöverskridande fusion

 

23 kap. 36 §

 

hembudsförbehåll

 

4 kap. 27 §

 

inlösenförbehåll

 

20 kap. 31 §

 

interimsbevis

 

6 kap. 9 §

 

kombination

 

23 kap. 1 §

 

koncern

 

11 §

 

konvertering

 

11 kap. 4 §

 

konvertibel

 

11 kap. 4 §

 

kvotvärde

 

6 §

 

lekmannarevisor

 

10 kap. 1 §

 

lösenbevis

 

22 kap. 13 §

 

maximikapital

 

3 kap. 1 §

 

minimikapital

 

3 kap. 1 §

 

moderbolag

 

11 §

 

omvandlingsförbehåll

 

4 kap. 6 §

 

sammanläggning av aktier

 

4 kap. 46 §

 

samtyckesförbehåll

 

4 kap. 8 §

 

samtyckesförbehåll

 

4 kap. 8 §

 

stiftare

 

2 kap. 1 §

 

stiftelseurkund

 

2 kap. 5 §

 

särskild delgivningsmottagare

 

8 kap. 40 §

 

särskild firmatecknare

 

8 kap. 37 §

 

särskild granskare

 

10 kap. 21 §

 

teckningsoption

 

11 kap. 4 §

 

teckningsoptionsbevis

 

11 kap. 4 §

 

teckningsrätt

 

11 kap. 4 §

 

teckningsrättsbevis

 

11 kap. 4 §

 

tillämplig lag om årsredovisning

 

12 a §

 

uppdelning av aktier

 

4 kap. 46 §

 

värdepapperscentral

 

10 b §

 

årsstämma

 

7 kap. 10 §

 

överskjutande aktier

 

4 kap. 47 §

 

SFS 2016:60

Avstämningsbolag

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2016-0060

10 §

Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett avstämningsregister för bolaget.

SFS 2016:60

10 a §

Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument jämställas ett motsvarande register som förs av en sådan värdepapperscentral som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprungliga lydelsen, som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige.

Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstämningskonto enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

SFS 2016:60

10 b §

Med värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland avses detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vid tillämpningen av 5 kap. 12, 12 a, 16, 18 och 19 §§ denna lag ska med värdepapperscentral jämställas en värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt artikel 25 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen.

SFS 2016:60

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 §

Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

  4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 §

I de fall som avses i 11 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

Rubriken införd g. SFS2007-0317

12 a §

Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om bolag som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder1) avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

1)

EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

SFS 2010:2071

Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

Rubriken införd g. SFS2010-0834

12 b §

Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor.

SFS 2010:834

Undertecknande med elektronisk underskrift

Rubriken har denna lydelse enl SFS2016-0643

13 §

En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

SFS 2016:643

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 §

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 §

Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare).

SFS 2014:539

2 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

SFS 2014:848

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 §

Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

  1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5–10 §§.

  2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.

  3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15–19 §§.

  4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.

  5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i

    22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 §

Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 §

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

  1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

  2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

  1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,

  2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

  3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

  4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

  5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

SFS 2016:431

6 §

Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

7 §

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

  1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,

  2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och

  3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.

8 §

Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

9 §

Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.

10 §

Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

11 §

Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 §

Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 §

Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

14 §

Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

15 §

Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

SFS 2007:317

Hur aktierna skall betalas

16 §

Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 §

Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 §

Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

19 §

    Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det framgå att

  1. all apportegendom har tillförts bolaget,

  2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

  3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning.

SFS 2011:1046

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

20 §

Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 §

En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 §

Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 §

Bolaget får registreras endast om

  1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,

  2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,

  3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar,

  4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och

  5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

24 §

Frågan om bolagsbildningen faller, om

  1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

  2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 §

Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

26 §

Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

27 §

Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 §

När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 §

Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

SFS 2007:566

30 §

Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

  1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av

    7 och 9 §§,

  2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

31 §

Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Bolagsordning

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 §

Bolagsordningen ska ange

  1. bolagets företagsnamn,

  2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

  3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

  4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

  5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,

  6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

  7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,

  8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,

  9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och

  10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

SFS 2018:1682

Uppgift om redovisningsvaluta

2 §

Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

Uppgift om verksamhetens syfte

3 §

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 §

Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

5 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 §

Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

7 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 §

Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen har registrerats.

9 §

Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 §

Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 §

I fråga om publika aktiebolag, vars företagsnamn inte innehåller ordet publikt, ska i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter företagsnamnet.

SFS 2018:1682

Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 §

Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 §

I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

  1. olikheterna mellan aktieslagen, och

  2. antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 §

Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

  1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller

  2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie

4 §

Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 §

Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

6 §

I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 §

Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8 , 18 eller 27 § eller annars av lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 §

I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 §

Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

  1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,

  2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

  3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,

  4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,

  5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

  6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och

  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

10 §

Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

11 §

Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

12 §

Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

13 §

Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

14 §

En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

15 §

Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 §

Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 §

En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 §

I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 §

Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

  1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

  2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

  3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,

  4. villkoren för förköp,

  5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

  6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

20 §

Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

21 §

Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

22 §

Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 §

Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

24 §

Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

25 §

Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

26 §

En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 §

I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

I 6 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall sakna verkan.

SFS 2006:457

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 §

Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

  1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

  2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

  3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,

  4. villkoren för inlösen,

  5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

  6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

29 §

Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 §

Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen ska hembjudas ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, ska värdepapperscentralen, om den ansvarar för att föra aktieboken, underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nya ägaren i aktieboken prövas. Bolaget ska underrätta den nya ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket ska också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

SFS 2016:60

31 §

När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 §

Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 §

Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 §

Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

35 §

Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

36 §

En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 §

En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

38 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

  1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

  2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

  3. ta emot vinstutdelning,

  4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

  5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 §

    I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

  1. ta emot nya aktier vid fondemission,

  2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

  3. ta emot vinstutdelning,

  4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

  5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

SFS 2016:60

40 §

Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 § .

SFS 2016:60

Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare

41 §

Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, ska bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

SFS 2016:60

Om en aktie har flera ägare

42 §

Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

43 §

Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie,

  1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och

  2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien.

Aktie som innehas av aktiebolaget självt

44 §

En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.

45 §

En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

Rubriken införd g. SFS2007-0317

46 §

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats.

SFS 2009:37

47 §

    Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av

  1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och

  2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.

Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.

SFS 2007:566

48 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen.

SFS 2007:317

49 §

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att beslutet har registrerats.

SFS 2016:60

50 §

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

SFS 2009:37

Aktiebok

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

1 §

I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

  1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och

  2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Aktiebokens form

2 §

Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 §

Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

4 §

Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig, om det är en svensk värdepapperscentral som ansvarar för att föra aktieboken.

SFS 2018:284

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 §

I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

  1. varje akties nummer,

  2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

  3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

  4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och

  5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 §

I de fall som avses i 4 kap. 43 § ska såväl aktieägaren som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom ska i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, ska detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, ska den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller i en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, ska fondens förvaltare föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens beteckning antecknas.

SFS 2013:576

Ansvaret för aktieboken

7 §

I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 §

Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

Ändringar i aktieboken

9 §

När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

Aktiebokens offentlighet

10 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 §

I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

  1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

  2. det antal aktier varje aktieägare innehar,

  3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

  4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt

    4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 §

Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, ska 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, ska 7–9 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

    Bolaget får träffa ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken enligt bestämmelserna i denna lag. I ett sådant fall ska värdepapperscentralen, när avstämningsregistret har upprättats,

  1. föra och bevara aktieboken,

  2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

  3. svara för utskrift av aktieboken, och

  4. avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det träffas ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om registrering i avstämningsregister och, i förekommande fall, om ansvaret för aktieboken. Om något sådant avtal om ansvaret för aktieboken inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i andra stycket.

SFS 2016:60

12 a §

När ett sådant avtal som avses i 12 § tredje styckethar ingåtts, ska bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall, vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken.

SFS 2016:60

Införing av aktieägare i aktieboken

13 §

Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto ska genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

SFS 2016:60

Införing av förvaltare i aktieboken

14 §

    Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning enligt 3 kap. 7–12 §§ lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande enligt regler i det land där värdepapperscentralen är auktoriserad, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

  1. har fått medgivande av värdepapperscentralen till registrering som förvaltare, och

  2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

I det fall som avses i första stycket ska det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § ska föras in om aktieägare.

    I lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument finns i fråga om svenska värdepapperscentraler bestämmelser om

  1. medgivande enligt första stycket,

  2. förvaltares skyldigheter, och

  3. skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

SFS 2016:60

Rösträttsregistrering

15 §

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 §

Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, svarar i stället värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med överföringen ska det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

SFS 2016:60

17 §

En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

  1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande, och

  2. aktieägaren har förts in i aktieboken.

SFS 2016:60

18 §

Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska anmälan i stället göras till värdepapperscentralen. Uppmaningen ska innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet ska förstöras.

SFS 2016:60

Aktiebokens offentlighet

19 §

I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

SFS 2016:60

Aktiebrev

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 §

Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 §

Ett aktiebrev ska ange

  1. bolagets företagsnamn, organisationsnummer och bolagskategori,

  2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

  3. nummer på de aktier som avses med brevet,

  4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,

  5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och

  6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket ska aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange fondens förvaltare liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen.

SFS 2018:1682

Undertecknande av aktiebrev

3 §

Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 §

Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

  1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

  2. aktierna har betalats,

  3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,

  4. registrering har skett enligt

    12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

  5. registrering har skett enligt

    14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

5 §

På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

  1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

  2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

  3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och

  4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 §

Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.

SFS 2014:539

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

7 §

Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

  1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

  2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman.

SFS 2007:317

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

8 §

Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Interimsbevis

9 §

Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

Avstämningsbolag

10 §

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag.

SFS 2016:60

Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 §

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

2 §

Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

3 §

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 54 a §.

SFS 2010:1516

Insamling av fullmakter

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2010-1516

4 §

Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

SFS 2010:1516

Poströstning

Rubriken införd g. SFS2010-1516

4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

SFS 2010:1516

Biträde vid bolagsstämman

5 §

En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 §

Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut som anges i första stycket inte fattas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 §

En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

8 §

En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

9 §

Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 §

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

11 §

Vid årsstämman skall beslut fattas

  1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

  2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

  3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

  4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §.

SFS 2006:562

12 §

I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 §

Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 §

Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

15 §

Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

16 §

En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

  1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller

  2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

SFS 2013:737

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 §

Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

19 §

Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.

SFS 2015:1030

Fortsatt bolagsstämma

21 §

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 §

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 §

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

  1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller

  2. bolagsstämman ska

    a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

    b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

    c) granska likvidators slutredovisning, eller

    d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsens innehåll

24 §

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i

2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),

15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.),

18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier),

20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §.

SFS 2010:1516

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 §

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Fel i kallelse m.m.

26 §

Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

SFS 2007:317

Bolagsstämmans öppnande

27 §

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Tillhandahållande av aktiebok

28 §

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

SFS 2010:1516

Röstlängd

29 §

Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas.

SFS 2010:1516

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 §

Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 §

Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

  1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

  2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 §

Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 §

Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

SFS 2010:834

35 §

I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

36 §

I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32–35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstning

37 §

Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

38 §

Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

39 §

Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 §

I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Majoritetskrav vid val

41 §

Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43–45 §§.

43 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

  1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,

  2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt

    4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller

  3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

44 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

  1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,

  2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller

  3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

45 §

I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

  1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller

  2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 §

En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

  1. talan mot honom eller henne,

  2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

  3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 §

Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 §

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket.

SFS 2014:539

49 §

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket.

SFS 2019:288

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 §

Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

51 §

Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

  1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

  2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

  3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket.

SFS 2008:12

52 §

Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 §

Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 §

En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Fullmaktsformulär

Rubriken införd g. SFS2007-0373

54 a §

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär.

Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §.

SFS 2007:566

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 §

I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.

SFS 2015:1030

Kallelsesätt

56 §

I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas.

SFS 2010:1516

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

  1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

  2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

  3. granska likvidators slutredovisning eller

  4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

SFS 2010:1516

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

56 b §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2019:288

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.

SFS 2010:1516

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 §

I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

58 §

I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 §

I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

60 §

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2019-0288

61 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana.

Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden.

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget.

SFS 2019:288

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknadsbolag

upphävd genom SFS2010-1516

62 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den.

SFS 2019:288

Kallelsens innehåll i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2007-0373

63 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

SFS 2010:1516

Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2007-0373

64 §

Under de förutsättningar som anges i 65–67 §§ får ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt.

SFS 2007:566

65 §

Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna.

SFS 2007:373

66 §

Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta.

En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande.

SFS 2007:373

67 §

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 64–66 §§ skall också tillämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe.

SFS 2007:373

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

68 §

Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

  1. antalet röster för och mot förslaget till beslut,

  2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

  3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och

  4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

SFS 2010:1516

Bolagets ledning

Styrelsen

1 §

Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 §

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

SFS 2008:14

Styrelsesuppleanter

3 §

För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 §

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 §

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

6 §

[Upphävd g. Lag (2014:539).]

SFS 2014:539

7 §

[Upphävd g. Lag (2014:539).]

SFS 2014:539

Hur styrelsen utses

8 §

Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§ .

Bosättningskrav

9 §

Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

SFS 2014:539

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 §

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

SFS 2014:848

12 §

Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 §

Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

15 §

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2011-0899

16 §

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

SFS 2011:899

Styrelsens ordförande

17 §

I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

SFS 2014:539

Styrelsens sammanträden

18 §

Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 §

Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

20 §

Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har

  1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

  2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 §

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 §

En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

  2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

Rubriken införd g. SFS2006-0562

23 a §

Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap.

SFS 2006:562

Styrelseprotokoll

24 §

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 §

Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

26 §

Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 §

Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 §

Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 §

Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 §

Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

SFS 2014:539

Hinder att vara verkställande direktör

31 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

SFS 2014:848

32 §

Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 §

Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 §

Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

  2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 §

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

SFS 2014:539

38 §

Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 §

Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 §

Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 §

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 §

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 §

    Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

  1. bolagets postadress,

  2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

  3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

SFS 2008:14

44 §

Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 §

En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna ska antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

SFS 2016:719

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 §

I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Arbetsordning

Rubriken införd g. SFS2014-0539

46 a §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

SFS 2014:539

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

Rubriken införd g. SFS2014-0539

46 b §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

SFS 2014:539

Vem som utser styrelseledamöter

47 §

I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 §

I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

49 §

I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.

SFS 2014:539

Revisionsutskott

Rubriken införd g. SFS2009-0565

49 a §

I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

  1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

  2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

SFS 2016:431

49 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

  1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

  2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

  3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

  4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

  5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och

  6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor.

SFS 2016:1340

Verkställande direktör

50 §

I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

Hinder mot att vara styrelseledamot m.m. för tidigare revisor i vissa publika aktiebolag

upphävd genom SFS2016-0431

50 a §

[Upphävd g. Lag (2016:431).]

SFS 2016:431

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2019-0288

51 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket

SFS 2019:288

52 §

I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla

  1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,

  2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning,

  3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,

  4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket,

  5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,

  6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och

  7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.

SFS 2019:288

53 §

I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

SFS 2019:288

53 a §

Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Rapporten ska ange

  1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,

  2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren,

  3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern,

  4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren,

  5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts,

  6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,

  7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och

  8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats.

SFS 2019:288

53 b §

Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation.

SFS 2019:288

54 §

Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.

SFS 2006:562

Revision

Skyldighet att ha revisor

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2010-0834

1 §

Ett aktiebolag ska ha minst en revisor , om inte annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.

Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,

  2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,

  3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.

Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.

SFS 2010:834

1 a §

Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor.

SFS 2010:834

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

Rubriken införd g. SFS2016-0431

1 b §

Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning).

SFS 2016:431

Revisorssuppleanter

2 §

För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

3 §

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

SFS 2016:431

4 §

Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 §

Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28–36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

6 §

I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

6 a §

I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

SFS 2016:1340

6 b §

[Upphävd g. Lag (2016:431).]

SFS 2016:431

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur en revisor utses

8 §

En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

SFS 2013:737

Minoritetsrevisor

9 §

En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

SFS 2016:431

9 a §

Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.

SFS 2013:737

Obehörighetsgrunder

10 §

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 §

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 §

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

13 §

Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor, om

  1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

    a) medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

    b) bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

    c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller

  2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

SFS 2013:218

14 §

Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

  2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

  3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

SFS 2010:834

15 §

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

SFS 2014:539

16 §

I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ ska en auktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske.

SFS 2013:218

Avtalsvillkor om revisorsval

Rubriken införd g. SFS2016-0431

16 a §

Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen.

SFS 2016:431

Jäv

17 §

Den får inte vara revisor som

  1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

  2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

  3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

  4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

  5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

  6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

  7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

I fråga om aktiebolag som avses i 13 eller 14 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

SFS 2006:399

18 §

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Registrerat revisionsbolag

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2016-0431

19 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tilllämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

SFS 2016:431

Revisor i dotterföretag

20 §

Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 §

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Det får också anges att den som utser revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

SFS 2016:431

21 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

  1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller

  2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

SFS 2016:431

Avgång och entledigande i förtid

Rubriken har denna lydelse enligt SFS2009-0565

22 §

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

  1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

  2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

SFS 2009:565

22 a §

En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

  1. aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier,

  2. styrelsen, och

  3. Finansinspektionen.

SFS 2016:431

23 §

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

23 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

SFS 2009:565

24 §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10–17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

Bolagsverkets förordnande av revisor

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2013-0737

25 §

Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när

  1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,

  2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

  3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

SFS 2013:737

26 §

Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.

SFS 2013:737

27 §

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

SFS 2013:737

Revisionsberättelsen

28 §

Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

28 a §

Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.

Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 31 § första stycket och ange skälen för oenigheten.

SFS 2016:431

29 §

Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om

  1. bolagets företagsnamn och organisationsnummer,

  2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,

  3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat, och

  4. revisorns etableringsort.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

SFS 2018:1682

30 §

I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

  1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

  2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

  3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31–33 §§.

31 §

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

  1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

  2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § samma lag. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.

SFS 2016:955

31 a §

Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.

SFS 2016:431

32 §

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

  1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

  2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

  3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

33 §

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

34 §

I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

  1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen ( 2011:1244),

  2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,

  3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller

  4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen.

SFS 2011:1417

35 §

Utöver vad som följer av 29–34 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

35 a §

Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

SFS 2016:431

36 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen.

SFS 2009:565

37 §

Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

  1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller

  2. uttalanden om att

    • årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

    • sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,

    • styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

    • bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 §

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35–36 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer.

SFS 2018:1682

Erinringar

39 §

Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

40 §

Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 §

Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

42 §

En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

  1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken,

  2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och

  3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott.

En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a5 e §§ brottsbalken.

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas.

SFS 2017:649

43 §

En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 42 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

SFS 2009:76

44 §

Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om

  1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

  2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller

  3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket.

När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

SFS 2014:602

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 §

Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 §

Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen.

SFS 2009:511

Registrering

47 §

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

SFS 2016:431

48 §

Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

1 §

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

2 §

För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 §

Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

4 §

Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 §

Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

6 §

Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

8 §

En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

9 §

Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Jäv

10 §

Den får inte vara lekmannarevisor som

  1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

  2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

  3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

  4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

  5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

  6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

  7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

I fråga om aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

SFS 2006:399

11 §

En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

12 §

Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 §

Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

14 §

Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

15 §

Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 §

Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

17 §

Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 §

Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

SFS 2009:511

Registrering

19 §

Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 §

Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Särskild granskning

21 §

En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse

  1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

  2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

22 §

Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.

Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:

7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder,

10 och 11 §§ om jäv,

15 § om närvaro vid bolagsstämma,

16 § om tystnadsplikt,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

9 kap. 19 § om revisionsbolag.

SFS 2013:737

23 §

Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 §

Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

  1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap.

  2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

  3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.

  4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

2 §

Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31–38 §§, 14 kap. 24–31 §§ och 15 kap. 29–36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

3 §

Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Definitioner

4 §

I denna lag betyder

  • emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,

  • fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission,

  • fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie,

  • fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,

  • teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt

    13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

  • teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,

  • konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

  • konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

  • teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

  • teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 §

I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset ska lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

  1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

  2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

SFS 2016:60

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 §

Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

7 §

Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag

8 §

I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och teckningsrätter registreras i avstämningsregister.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregister, ska också rätten till teckning registreras på samma sätt.

SFS 2016:60

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter

9 §

I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

10 §

Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Vissa lån

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2007-0317

11 §

Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

SFS 2007:317

12 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

13 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

14 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

15 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

16 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

17 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

18 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

19 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

20 §

[Upphävd g. Lag (2005:836).]

SFS 2005:836

Fondemission

Innebörden av fondemission

1 §

Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

  1. belopp överförs från uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

  2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

SFS 2015:824

Rätt till fondaktier

2 §

Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 §

I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

  1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

  2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och

  3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

    a. från fritt eget kapital,

    b. från reservfonden,

    c. från uppskrivningsfonden,

    d. från fonden för utvecklingsutgifter, eller

    e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

SFS 2015:824

5 §

Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

  1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,

  2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och

  3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

6 §

I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

  1. huruvida förbehåll enligt

    4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,

  2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis,

  3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och

  4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt

  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Bolagsstämmans beslut

9 §

Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 §

Beslutet om fondemission ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen ska nya aktier genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att emissionen har registrerats.

SFS 2016:60

Försäljning av fondaktie

11 §

Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 §

Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

  1. Post- och Inrikes Tidningar, och

  2. den eller de ortstidningar – eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning – som styrelsen bestämmer.

13 §

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 §

Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

  1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller

  2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

    a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

    b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

    c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 §

Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–8 §§.

Förslagets innehåll

4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

  1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

  2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,

  3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

  4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,

  5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

  6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

  7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

  8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.

Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

SFS 2007:566

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

  1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

  2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

  3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,

  4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

  5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

  6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

  7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

  8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

SFS 2007:566

Kompletterande information

6 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 §

Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

  1. värdet på apportegendom,

  2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

  3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 §

Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

SFS 2011:1046

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

9 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsens innehåll

10 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

SFS 2007:317

Bolagsstämmans beslut

11 §

Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

12 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier ska tecknas

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2014-0539

13 §

Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2014:539

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

14 §

En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

15 §

Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

16 §

Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

17 §

Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av aktier

18 §

När teckningen enligt 13 § har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska tecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

SFS 2016:60

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 §

Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 §

Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar

21 §

Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

22 §

Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

23 §

Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning m.m.

24 §

En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

25 §

Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

26 §

Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

27 §

Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.

Förutsättningar för registrering

28 §

Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

  1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,

  2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

  3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

  4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av registrering

29 §

Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.

Verkan av utebliven registrering

30 §

Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

31 §

Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

32 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.

33 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.

SFS 2007:317

34 §

Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 28–30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

35 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas.

SFS 2007:317

36 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman.

SFS 2007:317

37 §

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

38 §

Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27–30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 §

I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

39 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

Betalning i pengar

40 §

I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

41 §

I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om

  1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

  2. styrelsen finner det lämpligt, och

  3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

42 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

SFS 2009:37

Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Företrädesrätt

1 §

Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

  1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller

  2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

    a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

    b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

    c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 §

Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av teckningsoptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

  1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

  2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha,

  3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

  4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

  5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.

Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

SFS 2007:317

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

  1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,

  2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

  3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

  4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,

  5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

  6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

  7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

  8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

SFS 2007:566

6 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

  1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

  2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

  3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

  4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.

Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.

7 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

  1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

  2. huruvida förbehåll enligt

    4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

  3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

8 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 §

Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

  1. värdet på apportegendom,

  2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

  3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 §

Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsens innehåll

12 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

SFS 2007:317

Bolagsstämmans beslut

13 §

Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

14 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner ska tecknas

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2014-0539

15 §

Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2014:539

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 §

En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

17 §

Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

18 §

Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 §

Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 §

När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 §

Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av teckningsoptioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

22 §

Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 §

Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

24 §

Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

25 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

26 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.

SFS 2007:317

27 §

Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

28 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas.

SFS 2007:317

29 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman.

SFS 2007:317

30 §

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

31 §

Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21–23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier skall tecknas

32 §

Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:

  1. en kopia av bolagsordningen,

  2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

  3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

  4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

  5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 §

En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 §

Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 §

Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 §

När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, ska de förses med en anteckning om att optionsrätten har utnyttjats.

SFS 2016:60

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 §

Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

38 §

Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

39 §

Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

40 §

En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

41 §

Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

42 §

Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

43 §

Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

44 §

En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

  1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

  2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

Verkan av registrering

45 §

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 §

I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

46 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

Betalning i pengar

47 §

I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

48 §

I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas genom kvittning, om

  1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

  2. styrelsen finner det lämpligt, och

  3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

49 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Företrädesrätt

1 §

Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

  1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller

  2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

    a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

    b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

    c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 §

Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

  1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

  2. konvertiblernas nominella belopp,

  3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

  4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha,

  5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

  6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

  7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

SFS 2007:317

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

  1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,

  2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

  3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

  4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

  5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och

  6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

SFS 2007:566

6 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:

  1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

  2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

  3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och

  4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.

Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.

7 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

  1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

  2. huruvida förbehåll enligt

    4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

  3. övriga särskilda villkor för konvertering.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Kompletterande information

8 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 §

Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

  1. värdet på apportegendom,

  2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

  3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 §

Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsens innehåll

12 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

SFS 2007:317

Bolagsstämmans beslut

13 §

Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

14 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler ska tecknas

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2014-0539

15 §

Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2014:539

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 §

En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 §

Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts

18 §

Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 §

Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

20 §

När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 §

De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 §

Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

23 §

Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

24 §

Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

25 §

En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 §

Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 §

Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

  1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

  2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

  3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

  4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4.

Verkan av utebliven registrering

28 §

Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

29 §

Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

30 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

31 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.

SFS 2007:317

32 §

Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas.

SFS 2007:317

34 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman.

SFS 2007:317

35 §

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

36 §

Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26–28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 §

Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, ska de förses med en anteckning om konverteringen.

SFS 2016:60

Registreringsanmälan

38 §

Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

Förutsättningar för registrering

39 §

Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 §

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

41 §

I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

41 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

Betalning i pengar

42 §

I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 §

I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om

  1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

  2. styrelsen finner det lämpligt, och

  3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

44 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

Vissa riktade emissioner m.m.

Tillämpningsområde

1 §

Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

  1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

  2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller

  3. lån som avses i 11 kap 11 §.

SFS 2007:317

Nyemission av aktier m.m.

2 §

Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om

  1. aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och

  2. de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

    a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

    b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

    c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

    d. en make eller en sambo till någon som avses i a–c,

    e. den som står under vårdnad av någon som avses i a–c, eller

    f. en juridisk person över vilken någon som avses i a–e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.

3 §

Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.

I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 §

Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

SFS 2007:317

5 §

Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

6 §

Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vissa lån

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2007-0317

7 §

Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

8 §

Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

9 §

Om ett beslut enligt 2–5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

10 §

Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättelsen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

Vissa närståendetransaktioner

Tillämpningsområde

Beträffande rubriken, se SFS2019-0288

1 §

Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas.

SFS 2019:288

Vad som är en väsentlig transaktion

Beträffande rubriken, se SFS2019-0288

2 §

En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde.

SFS 2019:288

Vem som är närstående

Beträffande rubriken, se SFS2019-0288

3 §

När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

SFS 2019:288

Undantag från tillämpningsområdet

Beträffande rubriken, se SFS2019-0288

4 §

Kapitlet gäller inte beslut om

  1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

  2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

  3. lån enligt 11 kap.,

  4. emissioner enligt 12–16 kap.,

  5. vinstutdelning enligt 18 kap.,

  6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

  7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

  8. lån enligt 21 kap.,

  9. fusion enligt 23 kap., eller

  10. delning enligt 24 kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution.

SFS 2019:288

5 §

Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i.

SFS 2019:288

6 §

Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket.

SFS 2019:288

Beslutsordning

Beträffande rubriken, se SFS2019-0288

7 §

Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande.

Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om

  1. vilken relation bolaget har till den närstående,

  2. namnet på den närstående,

  3. datumet för transaktionen, och

  4. det värde transaktionen avser.

Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2019:288

8 §

Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

SFS 2019:288

Vissa transaktioner i dotterbolag

Beträffande rubriken, se SFS2019-0288

9 §

När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde.

En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla.

SFS 2019:288

Tillämpningsområde

Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 §

Med värdeöverföring avses i denna lag

  1. vinstutdelning,

  2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

  3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

  4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser i 23–25 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 §

Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

  1. om vinstutdelning i denna lag,

  2. om förvärv av egna aktier i denna lag,

  3. om minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,

  4. om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och

  5. i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

SFS 2015:1030

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 §

En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

  1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

  2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 §

Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 §

Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 §

Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i 19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 §

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 29 kap. 5 och 6 §§.

Vinstutdelning

Beslutsordning

1 §

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

  1. det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller

  2. utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3–6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 §

I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

  1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

  2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,

  3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

  4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Yttrande från styrelsen

4 §

Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

5 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 §

I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

7 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsens innehåll

8 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

9 §

Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § första stycket.

Registrering

10 §

Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

11 §

På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för

  1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,

  2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och

  3. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket.

En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.

Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §.

12 §

I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet.

Betalningsdag för beslutad utdelning

13 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i 11 § skall utdelningen dock betalas genast.

I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstämningsdagen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

Rubriken införd g. SFS2010-1516

14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 §

Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

2 §

Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

3 §

Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

4 §

Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.