Karnov Open

Karnov Open är en kostnadsfri tjänst ifrån Karnov Group där vi samlat alla Sveriges författningar och EU-rättsliga dokument. Karnov Open fungerar som en unik sökmotor, vilken ger direkt tillgång till offentlig rättsinformation. För att använda hela Karnovs tjänst, logga in här.
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag HBLHandelsbolagslagenFörarbeten1980:1102 Prop. 1979/80:143, bet. LU 1980/81:4. 1985:92Prop. 1984/85:99, LU 1984/85:14, rskr 1984/85:122.1987:1014Prop. 1987/88:27, LU 1987/88:10, rskr 1987/88:20.1988:1306Prop. 1987/88:124, 1988/89:LU9, rskr 1988/89:10.1989:914Prop. 1989/90:8, 1989/90:LU7, rskr 1989/90:23.1990:1105Prop. 1990/91:26, 1990/91:LU12, rskr 1990/91:43.1990:1299Prop. 1989/90:160, 1990/91:LU11, rskr 1990/91:42.1992:1210 Prop. 1992/93:118, bet. 1992/93:LU24, rskr. 1992/93:50.1993:760 Prop. 1992/93:137, bet. 1992/93:LU43, rskr. 1992/93:328.1994:1931 Prop. 1994/95:68, bet. 1994/95:LU13, rskr. 1994/95:131.1999:1089 Prop. 1998/99:130, bet. 1999/2000;LU2, rskr. 1999/2000:50.2000:184 Prop. 1999/2000:50, bet. 1999/2000:FiU18, rskr. 1999/2000:182.2002:353 Prop. 2001/02:132, bet. 2001/02:LU30, rskr. 2001/02:237.2005:247Prop. 2004/05:50, bet. 2004/05:LU18, rskr. 2004/05:209.2006:867Prop. 2005/06:116, bet. 2005/06:LU28, rskr. 2005/06:330.2014:540Prop. 2013/14:86, bet. 2013/14:CU26, rskr. 2013/14:293.2017:474Prop. 2016/17:125, bet. 2016/17:CU16, rskr. 2016/17:260.2018:1662Prop. 2017/18:267, bet. 2018/19:NU5, rskr. 2018/19:14.Utfärdad den 11 december 1980.Kommentaren uppdaterad per 1 januari 2019 SFS 2018:1662 – Enligt riksdagens beslut föreskrivs att 1 kap. 1 § och 3 kap. 9 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska ha följande lydelse.Kommentaren uppdaterad per 1 juli 20181 kap.Inledande bestämmelser1 §1 § Ett handelsbolag föreligger, om två eller flera har avtalat att gemensamt utöva näringsverksamhet i ett bolag och bolaget har förts in i handelsregistret.Bestämmelser om företagsnamn för handelsbolag finns i lagen (2018:1653) om företagsnamn och handelsregisterlagen (1974:157). Lag (2018:1662). Lagen 1993:760, med ikraftträdande 1 jan. 1995, innehåller även:2. För handelsbolag och enkla bolag som har bildats enligt äldre lag gäller den nya lagen med det undantag som följer av punkten 3.3. För handelsbolag som har bildats före d. 1 jan. 1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av år 1995. Om ett sådant bolag vid utgången av 1995 inte har förts in i handelsregistret är bolaget upplöst.Enl. RB 8: 4 får i advokatverksamhet som bedrivs i bolagsform endast advokat vara delägare eller bolagsman, om inte advokatsamfundets styrelse medger undantag.Ang. frågan om ett bolag som bildats enl. äldre lag är handelsbolag eller enkelt bolag se övergångsbestämmelserna p. 4. Jfr H 1915: 222, 1919: 92 och 1953: 99.2 §2 §Ett kommanditbolag är ett handelsbolag i vilket en eller flera bolagsmän har förbehållit sig att inte svara för bolagets förbindelser med mera än han har satt in eller åtagit sig att sätta in i bolaget. En sådan bolagsman kallas kommanditdelägare. Annan bolagsman i kommanditbolaget kallas komplementär. 2 a §2 a §En pensionsstiftelse enligt 9 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. får inte vara bolagsman i ett handelsbolag. Detsamma gäller för en personalstiftelse enligt 27 § samma lag. Lag (2005:247). Lagen 2005:247, med ikraftträdande 1 juli s.å., innehåller även:2. Bestämmelserna i 1 kap. 2 a § gäller inte om pensions- eller personalstiftelsen har inträtt som bolagsman i handelsbolaget före lagens ikraftträdande och ansökan om registrering av bolagsavtalet har kommit in till Bolagsverket före utgången av dec. 2005.)3 §3 §Ett enkelt bolag föreligger, om två eller flera har avtalat att utöva verksamhet i bolag utan att handelsbolag föreligger enligt 1 §. Lag (1993:760). 4 §4 §Ett handelsbolag men inte ett enkelt bolag kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter. Ang. bolag som bildats enl. äldre lag se anm. vid 1 §.Fråga enl. äldre lag om enkelt bolag förelåg H 1910:344 (avtal ang. delning av eventuell försäljningsprovision); 1915: 338 (byggnadsverksamhet); 1932: 627 (tillhandahållande av kapital för drivande av rörelse med rätt till andel i vinst och ansvar för förlust); 1939: 434 (tipsvinst), 497 (fastighet); 1945: 341 (d:o), 454 (frisersalong); 1960: 454 (vattentäkt); 1962: 359 (samarbete betr. tillverkning och försäljning av maskiner) – H 1939: 449 (fortfarande bestånd?) – Fråga om fastighet ingick i bolagsförhållande mellan delägarna H 1980: 547 – Vite ansågs kunna föreläggas handelsbolag H 1984: 296.2 kap.HandelsbolagBolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter1 §1 §Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd bestäms genom avtal. I den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om något annat skall 2–4 och 6–16 §§ tillämpas. Oavsett vad bolagsmännen har avtalat skall 5 § tilllämpas. Enl. 3:6 gäller ej 2 st. andra meningen för kommanditbolag.2 §2 §För att en ny bolagsman skall få inträda i bolaget fordras samtycke av samtliga bolagsmän. 3 §3 §Varje bolagsman är berättigad att vidta åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter, om inte dessa åtgärder förbjuds av någon annan bolagsman som inte är utesluten från förvaltningen. Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål får vidtas endast med samtliga bolagsmäns samtycke. En bolagsman som är förvaltningsberättigad får dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse. Skall förvaltningen eller en viss del av den på grund av avtal skötas av flera bolagsmän gemensamt, får en åtgärd som inte tål uppskov vidtas fastän någon av bolagsmännen inte har deltagit i beslutet om åtgärden, om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till följd av sjukdom eller av annan anledning inte är i stånd att ta del i förvaltningen av bolagets angelägenheter. 3 a §3 a §I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om när ett handelsbolag skall upprätta en årsredovisning eller ett årsbokslut. Lag (2006:867). Lagen 2006:867 innehåller även:Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2007 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 dec. 2006.4 §4 §Om ett bolagsavtal föreskriver att en bolagsman skall sköta förvaltningen eller viss del av den, får han skiljas från uppdraget eller avsäga sig detta endast om det finns en viktig grund. 5 §5 §Även en bolagsman som är utesluten från förvaltningen har rätt att granska bolagets räkenskaper och att få kännedom om bolagets angelägenheter. Denna kontrollrätt får inte utövas vid en tidpunkt eller på ett sätt som innebär särskilda olägenheter för bolaget. 6 §6 §För varje räkenskapsår skall en bolagsman tillgodoräknas dels ränta på den insats han hade kvar i bolaget vid räkenskapsårets början, dels ett skäligt arvode för sin förvaltning av bolagets angelägenheter. Räntan skall beräknas enligt den räntefot som motsvarar den av Riksbanken fastställda referensränta enligt 9 § räntelagen (1975:635) som gällde vid räkenskapsårets början med ett tillägg av två procentenheter. Lag (2002:353). Innebörden av begreppet ”förvaltning” H 2004: 19.7 §7 §Det överskott eller den brist som finns sedan bolagsmännen har tillgodoräknats ränta och arvode enligt 6 § utgör räkenskapsårets resultat.8 §8 §Resultatet fördelas lika mellan bolagsmännen. Är viss grund avtalad för fördelningen endast av vinsten eller endast av förlusten, gäller den grunden vid fördelningen av såväl vinst som förlust. 9 §9 §Sedan årsredovisningen eller årsbokslutet har upprättats, har bolagsmännen rätt att få ut vad som har tillgodoförts dem enligt 6 och 8 §§. Om en bolagsmans behållna insats är lägre än den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen, skall dock så mycket av vad som tillkommer honom hållas inne som behövs för att fylla bristen. Lag (1999:1089). 10 §10 §Vad en bolagsman har rätt att lyfta för ett räkenskapsår skall läggas till hans insats, om han inte före utgången av följande räkenskapsår begagnar sig av lyftningsrätten. Hans behållna insats får dock inte mot någon annan bolagsmans bestridande ökas utöver vad den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen. 11 §11 §En bolagsman är inte skyldig att på begäran av de övriga bolagsmännen öka sin behållna insats i bolaget utöver vad den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen. 12 §12 §Under bolagets bestånd har en bolagsman inte rätt att mot någon annan bolagsman göra gällande fordran på grund av utgifter för bolagets räkning, fordran på förvaltningsarvode eller fordran på ränta på insats. En bolagsman som har betalat en bolagsskuld saknar rätt att på grund av betalningen göra en fordran gällande mot någon annan bolagsman annat än som led i skifte H 2016: 625 – Sedan en bolagsman utträtt ur handelsbolag hindrar denna § inte att han mot en annan bolagsman gör gällande fordringar som har sin grund i bolagsförhållandet H 2016: 1047.13 §13 §Har en bolagsman haft nödvändig eller nyttig kostnad för bolagets räkning, är han berättigad till ränta på sin fordran från den dag fordringen kom till. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1975:635) för tiden fram till dess ränta skall utgå enligt 6 § samma lag.Försummar en bolagsman att göra avtalat tillskott eller att redovisa influtna medel, skall han betala ränta beräknad enligt 6 § räntelagen från den dag tillskottet eller redovisningen bort ske.14 §14 §En bolagsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget när han fullgör sina uppgifter skall ersätta skadan. Skadeståndet kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. H 1986: 402 (tipsbolag).15 §15 §Talan för bolagets räkning mot en bolagsman om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas, om talan förs i en bolagsmans namn, senast ett år från det årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för sistnämnde bolagsman eller, om talan förs i bolagets namn, senast ett år från det årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för samtliga bolagsmän.Har tiden för talan försuttits eller har årsredovisning eller årsbokslut inte upprättats, kan talan ändå väckas, om det inte i årsredovisningen eller årsbokslutet eller på annat sätt till bolagsmännen har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Talan som avses i detta stycke kan dock inte väckas sedan tre år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet fattades eller åtgärden vidtogs. Utan hinder av första eller andra stycket kan skadeståndstalan som grundas på brott föras mot en bolagsman. Lag (1999:1089). H 1988: 580 anm. vid RB 34:1.16 §16 §En bolagsman som vill klandra en årsredovisning eller ett årsbokslut skall väcka talan senast ett år efter det att årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för honom. Lag (1999:1089). Bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man17 §17 §Var och en av bolagsmännen företräder bolaget, om inte något annat har avtalats eller följer av 31 §. En bolagsman som har visat trolöshet i bolagets angelägenheter kan på talan av någon annan bolagsman av domstol skiljas från rätten att företräda bolaget. Domstolens avgörande får verkställas utan hinder av att det inte har vunnit laga kraft.18 §18 §Har en bolagsman överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att bolagsmannen överskred sin befogenhet. H 1944: 633 (för bolagets ändamål främmande åtgärd).19 §19 §Prokura får meddelas endast av samtliga bolagsmän i förening. Varje bolagsman som är behörig att företräda bolaget kan återkalla prokuran.Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan bolagsmännen.I övrigt finns bestämmelser om prokura i prokuralagen (1974:158). 20 §20 §Bolagsmännen svarar solidariskt för bolagets förpliktelser. I en bolagsmans konkurs skall utdelning för en bolagsborgenärs fordran beräknas på fordringens belopp efter avdrag för vad bolagsborgenären kan få ut av bolaget.Advokat, som drev advokatrörelse tillsammans med annan i handelsbolag, förskingrade som konkursförvaltare; ej ersättningsskyldighet för bolaget eller andre bolagsmannen H 1973: 42 – Utmätning hos bolagsman för bolagets mervärdeskatteskuld förutsätter särskild exekutionstitel mot denne H 1976: 230 – Bolagsman svarar inte gentemot bolagets borgenärer för förpliktelser för vilka bolaget befriats genom ackord H 1989: 92 – Fråga om bolagsmans ansvar för bolaget påförd mervärdeskatt, jämkning ej möjlig H 1989: 519 – H 1990: 65 anm. vid 22 §.21 §21 §Överlåter en bolagsman utan samtycke av de övriga bolagsmännen sin andel i bolaget till någon annan eller utmäts och försäljs andelen eller övergår annars en bolagsmans andel utan samtycke av de övriga bolagsmännen till någon annan, har överlåtelsen, försäljningen eller övergången följande verkan mot bolaget. Bolagsmannens rättsinnehavare har rätt att under bolagets bestånd få ut vad bolagsmannen enligt 9 § har haft rätt att lyfta och att vid bolagsskiftet få ut den del av behållna tillgångar som belöper på bolagsmannen. Rättsinnehavaren har samma rätt som bolagsmannen att säga upp bolaget eller att på annat sätt kräva dess upplösning.I bolagsavtalet kan intas förbehåll att en bolagsman eller någon annan skall ha rätt att lösa en rättighet som enligt första stycket övergår till ny innehavare. Förbehållet skall angevilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt inte skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undantagits,den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,den tid, inte överstigande två månader från anmälan hos den uppgivne lösningsberättigade om en rättighets övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsavtalet rörande lösenbeloppet skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.Tvister om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om inte annat föreskrivs i bolagsavtalet.Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas, kan den till vilken rättigheterna enligt första stycket har övergått inte utöva annan av fånget härflytande rätt gentemot bolaget än rätt att få ut vad fångesmannen under bolagets bestånd skulle ha haft rätt att lyfta enligt 9 §.Lagen 1929:145 numera ersatt av Lag (1999:116) om skiljeförfarande inf. efter RP. 22 §22 §Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de förbindelser som bolaget har ingått dessförinnan. En bolagsman som avgår svarar inte för de förbindelser av bolaget som uppkommer efter avgången, om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolagsmannen avgått. Fråga, sedan komplementärer i kommanditbolag utträtt, om deras ansvarighet för licensbelopp enl. ett dessförinnan slutet licensavtal såvitt gällde försäljningar efter utträdet H 1970: 553 – I handelsregistret felaktigt antecknad bolagsman ej betalningsansvarig för bolagets skulder enbart pga. registeruppgiften H 1990: 65 – Handelsbolag åvilande betalningsskyldighet för skattebelopp, som innehållits genom skatteavdrag, och för arbetsgivaravgifter ålades ej bolagsman, som avgått, i fråga om belopp som förfallit efter avgången, trots att denna ej registrerats i handelsregistret R 1990: 50 – Bolagsman, som utträtt ur bolaget innan detta upptog en kredit i bank men vars avgång registrerats först efter kreditens upptagande, blev ansvarig för bolagets skuld, trots att banken saknade kännedom om att bolagsmannen över huvud inträtt i bolaget H 1995: 654 – Bolagsmans ansvar för handelsbolags förpliktelser ej föremål för särskild preskription efter bolagsmannens utträde ur bolaget H 2005: 438.Jfr Handelsregisterlag (1974:157) 19 §. Bih.22 a §22 a §En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar enligt 20 eller 22 § preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens avgång registrerades i handelsregistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen. Lag (2014:540). Lagen 2014:540, med ikraftträdande 1 aug. s.å., innehåller även:2. Bestämmelsen i 2 kap. 22 a § tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, om bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet.23 §23 §Om ett handelsbolag försätts i konkurs, kan en fordran mot bolaget genast göras gällande mot bolagsmännen, även om fordringen annars inte är förfallen till betalning. Bolagets likvidation och upplösning24 §24 §Ett bolagsavtal kan träffas för bestämd eller obestämd tid eller för en bolagsmans livstid.Har ett bolagsavtal slutits för obestämd tid, kan en bolagsman säga upp avtalet när som helst. Bolaget skall då träda i likvidation sex månader efter uppsägningen, om inte någon annan uppsägningstid har avtalats. Har ett bolagsavtal slutits för bestämd tid och fortsätts bolagets rörelse efter utgången av den tiden, anses avtal därefter slutet för obestämd tid.Fråga, om bolagsavtal träffats på bestämd eller obestämd tid och om rätt enl. 30 § att utesluta bolagsman H 2002: 173 – H 2005: 276 anm. vid 4:7.25 §25 §På begäran av en bolagsman skall ett bolag genast träda i likvidation, om någon annan bolagsman väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund för bolagets upplösning. H 2005: 276 anm. vid 4:7.26 §26 §Dör en bolagsman, skall bolaget genast träda i likvidation, om inte något annat har avtalats eller följer av 29 eller 30 §.27 §27 §Försätts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast träda i likvidation, om inte något annat följer av 29 eller 30 §.28 §28 §Ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en skall, när detta förhållande har bestått under sex månader, anses ha trätt i likvidation, om så ej skett tidigare. 29 §29 §Bolagsmännen får avtala att, om det finns grund för likvidation enligt 24–27 §§, en bolagsman eller hans rättsinnehavare skall utträda ur bolaget i stället för att bolaget skall träda i likvidation. Ett sådant avtal gäller inte mot en bolagsmans konkursbo såvida inte konkursboet har biträtt avtalet.30 §30 §Om det finns grund för likvidation enligt 24–27 §§, kan i stället för att bolaget träder i likvidation uteslutning ske av den bolagsman till vilken likvidationsgrunden kan hänföras eller dennes rättsinnehavare. För att uteslutning skall få ske måste följande iakttas. De övriga bolagsmännen skall vara ense om uteslutningen. Den som begärs utesluten skall erhålla ett lösenbelopp som kan antas motsvara vad han skulle ha erhållit om bolagsskifte i stället hade ägt rum. Den som begärs utesluten har rätt att kräva att säkerhet ställs för att hans ansvar för bolagets förbindelser inte tas i anspråk i större omfattning än som kan antas ha blivit fallet om i stället för uteslutning bolagsskifte hade ägt rum. Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan bolagsmännen.Säkerhet förutsättning för uteslutning H 1989: 356 – Skäl till uteslutning? H 1990: 673 – H 2002: 173 anm. vid 24 §.31 §31 §Under likvidationen vidtas förvaltningsåtgärder av alla bolagsmännen i förening, om inte något annat har avtalats eller särskild likvidator har förordnats. Vad som nu sagts gäller även rätten att företräda bolaget.En bolagsman har rätt att under likvidationen låta sig företrädas av ombud vid medverkan i bolagets angelägenheter, om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen.Under likvidationen får dödsboet efter en bolagsman företrädas av endast en ställföreträdare eller ett ombud, om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen. 32 §32 §Bestämmelserna i 5 § gäller under likvidationen.Om inte något annat har avtalats i fråga om bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, gäller under likvidationen 2 §, 3 § tredje stycket, 4, 6, 8 och 12–16 §§. Bestämmelserna i 3 § tredje stycket och 4 § gäller dock inte, om särskild likvidator har förordnats.När bolaget har trätt i likvidation, får kallelse på bolagets okända borgenärer sökas av bolagsman eller likvidator.Ang. 3 st. se Lag (1981:131) om kallelse på okända borgenärer, inf. vid HB 9:12.33 §33 §När bolaget har trätt i likvidation, skall bolagets egendom i den mån det behövs för likvidationen så snart det kan ske förvandlas till pengar genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid för att skaffa ny anställning. 34 §34 §Om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen, får tillgångarna inte skiftas innan alla kända skulder har blivit betalda eller behövliga medel har avsatts för sådan betalning.Varje bolagsman har rätt att ur de behållna tillgångarna få tillbaka sin behållna insats enligt den senaste årsredovisningen eller det senaste årsbokslutet. Om varken årsredovisning eller årsbokslut har upprättats, har varje bolagsman rätt att få ut vad han har betalat in till bolaget som insats. Om inte behållningen räcker till, räknas bristen som förlust. Uppstår ett överskott, utgör detta den slutliga vinsten. Lag (1999:1089). 35 §35 §Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en har trätt i likvidation, får bolagets rörelse fortsättas eller annars rättshandlingar eller andra åtgärder vidtas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid för att skaffa ny anställning. En rättshandling, som är otillåten enligt första stycket, får åberopas mot bolaget av den mot vilken rättshandlingen företogs endast om denne varken kände till eller borde ha känt till de omständigheter som medförde att rättshandlingen var otillåten.36 §36 §Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form är ogiltiga. 37 §37 § Om det är sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får en domstol på ansökan av bolagsmannen besluta att likvidationen ska verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.Ansökan ska göras hos rätten i den ort där bolaget har sin hemvist. Ansökan ska innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansökan ska delges denna på det sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De ska ges tillfälle att yttra sig över ansökan.En bolagsman får utses till likvidator. En likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.Om bolaget inte har någon likvidator som är bosatt i Sverige, ska likvidatorerna bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning på bolagets vägnar. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (2014:540). 38 §38 §Har flera likvidatorer blivit utsedda, skall de ha hand om uppdraget gemensamt, om inte rätten förordnar att uppdraget skall delas på visst sätt mellan dem.En likvidator kan när som helst entledigas av rätten. Är bolagsmännen ense om att återta likvidationen, skall rätten återkalla förordnandet för likvidator.Ett beslut om förordnande eller entledigande av likvidator skall gälla omedelbart även om det överklagas. 39 §39 §En likvidator skall med iakttagande av 33 och 34 §§ genomföra likvidationen i bolagsmännens ställe.En likvidator som inte är bolagsman får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bolagets. Vad som nu har sagts om avtal gäller även rättegång och annan talan. 40 §40 §En likvidator har rätt till skäligt arvode och till ersättning för kostnader för att utföra uppdraget. 41 §41 §Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall han så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för bolagsskiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall av likvidatorn delges var och en av bolagsmännen. 42 §42 §Bestämmelserna i 14 och 15 §§ gäller även i fråga om skadeståndsskyldighet för likvidatorer. Bestämmelserna i 15 § om årsredovisning och årsbokslut skall i stället gälla slutredovisningen. Lag (1999:1089). 43 §43 §Om ett bolagsskifte har förrättats av likvidator, har varje bolagsman rätt att klandra skiftet genom att väcka talan mot de övriga bolagsmännen inom tre månader från det slutredovisningen delgavs honom. 44 §44 §Bolaget är upplöst när skifte har ägt rum eller, om en likvidator har haft hand om likvidationen, när slutredovisningen har delgetts var och en av bolagsmännen. Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det överskott, ska bolaget träda i likvidation.I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. Lag (2017:474). 45 §45 §Om det framkommer någon tillgång för bolaget efter dess upplösning eller om talan väcks mot bolaget eller om det på annat sätt uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. 3 kap.Kommanditbolag1 §1 §I fråga om kommanditbolag gäller 2 kap., om inte något annat föreskrivs. Jfr 1:2.2 §2 §Samtliga bolagsmän får inte vara kommanditdelägare. Stiftelser eller ideella föreningar får inte vara komplementärer. Åsidosätts dessa föreskrifter, anses bolaget som handelsbolag enligt 2 kap. Jfr övergångsbestämmelserna p. 7.3 §3 §Om inte något annat har avtalats, får en kommanditdelägare vid bolagets upplösning eller när han utträder ur bolaget inte påföras en förlust som överstiger vad han har satt in eller åtagit sig att sätta in i bolaget. 4 §4 §Om inte något annat har avtalats, har en kommanditdelägare inte rätt att ta del i förvaltningen av bolagets angelägenheter. I fråga om förvaltningsåtgärder under likvidation gäller dock 2 kap. 31 §. 5 §5 §Om det inte genom avtal har bestämts efter vilken grund en kommanditdelägare skall ta del i vinst och förlust och bolagsmännen inte heller kan enas om det, ankommer det på rätten att avgöra denna fråga efter skälighet. 6 §6 §Bolagsmännen får avtala att kommanditdelägare inte skall ha kontrollrätt som avses i 2 kap. 5 §. 7 §7 §Kommanditdelägare är inte behöriga att företräda bolaget. En rättshandling som en kommanditdelägare företar för bolaget blir dock bindande för bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs varken insåg eller borde ha insett att den som företog rättshandlingen var kommanditdelägare.8 §8 §En kommanditdelägare fullgör sin skyldighet att svara för bolagets förpliktelser genom att betala in sin utfästa insats till bolaget.På begäran av den som har en fordran mot bolaget som är förfallen till betalning är en kommanditdelägare skyldig att betala in sin utfästa insats till bolaget. En kommanditdelägares utfästa insats anses som inte inbetald i den mån han har återtagit något av insatsen eller, innan en uppkommen brist i insatsen har blivit fylld, lyft vad som har tillgodoförts honom enligt 2 kap. 6 eller 8 §. Jfr övergångsbestämmelserna p. 8.9 §9 §Om kommanditbolaget ingår ett avtal med tredje man och denne vid avtalets ingående varken kände till eller borde ha känt till att det skett ett förbehåll enligt 1 kap. 2 §, svarar den kommanditdelägare som förbehållet avser såsom komplementär för de förbindelser som uppkommit för bolaget genom avtalet.Om ett avtal ingås för bolagets räkning och därvid med en kommanditdelägares vetskap och vilja ett företagsnamn används som inte innehåller ordet ”kommanditbolag”, svarar kommanditdelägaren såsom komplementär gentemot den med vilken avtalet ingicks, även om denne på grund av 19 § handelsregisterlagen (1974:157) ska anses ha haft vetskap om att det skett ett förbehåll enligt 1 kap. 2 §. Lag (2018:1662). 10 §10 §Nedsätts det belopp med vilket en kommanditdelägare svarar enligt 1 kap. 2 § på grund av överenskommelse mellan bolagsmännen, är nedsättningen utan verkan i fråga om förpliktelser vid vars tillkomst medkontrahenten varken kände till eller borde ha känt till nedsättningen. 11 §11 §Om inte något annat har avtalats, medför en kommanditdelägares död inte att bolaget skall träda i likvidation. 4 kap.Enkla bolagBolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter1 §1 §Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd bestäms genom avtal. I den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om något annat skall 2–4 §§ tillämpas.Jfr 1:3.2 §2 §Bestämmelserna i 2 kap. 2, 4, 5, 8, 9, 11, 13 och 14 §§ gäller för enkla bolag. Härvid skall det som föreskrivs i 2 kap. 14 § om skada för bolaget i stället gälla skada för någon annan bolagsman.3 §3 §Åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter får vidtas endast med samtliga bolagsmäns samtycke. Dock får en åtgärd som inte tål uppskov vidtas fastän en bolagsman inte har deltagit i beslutet om åtgärden, om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till följd av sjukdom eller av annan anledning inte är i stånd att ta del i förvaltningen av bolagets angelägenheter.Har bolagsmännen avtalat att en förvaltningsåtgärd får vidtas utan samtycke av samtliga bolagsmän, får åtgärden dock inte vidtas, om den förbjuds av en bolagsman som inte är utesluten från förvaltningen. 4 §4 §Talan om skadestånd av en bolagsman mot någon annan bolagsman skall väckas senast tre år efter utgången av det år då det beslut fattades eller den åtgärd vidtogs som ligger till grund för talan. Utan hinder av första stycket kan skadeståndstalan som grundas på brott föras mot en bolagsman.Bolagsmännens förhållande till tredje man5 §5 §Genom ett avtal som sluts på bolagsmännens vägnar eller under en benämning varmed bolagsmännen samfällt betecknas blir endast den bolagsman som har deltagit i avtalet berättigad eller förpliktad i förhållande till medkontrahenten. Har flera bolagsmän deltagit i avtalet, har de lika rätt i förhållande till medkontrahenten och svarar solidariskt för vad som har utfästs. Vad som nu har sagts gäller inte, om något annat har bestämts i avtalet.6 §6 §Används vid ingående av ett avtal en benämning varmed bolagsmännen samfällt betecknas, får benämningen inte innehålla något av orden ”handelsbolag”, ”aktiebolag”, ”förening” eller ”stiftelse”. Om så ändå sker, svarar de bolagsmän med vilkas vetskap och vilja det har skett solidariskt för förbindelser gentemot den som varken insåg eller borde ha insett att benämningen avsåg ett enkelt bolag. Bolagets likvidation och upplösning7 §7 §Under bolagets likvidation gäller i fråga om bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter 2 kap. 2, 4, 5, 8, 13 och 14 §§ samt 3 och 4 §§ i detta kapitel, om inte något annat har avtalats. Vad som nu har sagts om 2 kap. 4 § och 3 § i detta kapitel gäller dock inte, om särskild likvidator har förordnats.I övrigt gäller i fråga om bolagets likvidation och upplösning 2 kap. 24–27, 29 och 30 §§, 31 § andra och tredje styckena, 33, 34 och 36 §§, 37 § första stycket, andra stycket andra–fjärde meningarna och tredje–femte styckena, 38–43 §§, 44 § första stycket samt 45 §. Fråga om enkelt bolag slutits på (relativt) bestämd tid eller på obestämd tid med eller utan bundenhet under viss tid (jfr 2:24) H 1956: 62 – Ang. bolagsmans förfaranden av beskaffenhet att medbolagsman ägde påfordra likvidation (2:25) H 1962: 359 – I bolagsmans konkursbo ansågs ingå bolagsmannens andel i bolagets tillgångar utan avdrag för skulder H 1997: 211 – Fråga om grund föreligger för likvidation enligt 2:24 eller 25 kan avgöras genom skiljedom; trots att likvidationsfrågan skulle prövas genom skiljedom, har ansökan vid TR om utseende av likvidator ansetts inte skola avvisas H 2005: 276.8 §8 §Ansökan om förordnande av likvidator skall göras hos rätten i den ort där någon av bolagsmännen har sitt hemvist. Föreligger sådana ansökningar vid skilda domstolar, skall den ansökan som kom in senare inte tas upp till prövning. 9 §9 §En likvidator är behörig att företa rättshandlingar på bolagsmännens vägnar endast i den mån det behövs för att bolagsmännens för bolaget avsedda tillgångar skall kunna förvandlas till pengar enligt 2 kap. 33 §. Överskrider likvidatorn sin behörighet, är rättshandlingen dock bindande för bolagsmännen, om tredje man varken insåg eller borde ha insett att behörigheten överskreds. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1980:1102 1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1981. Genom lagen upphävs lagen (1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag.2. Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning till någon föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i den nya lagen, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.3. För handelsbolag och enkla bolag som har bildats enligt den äldre lagen gäller den nya lagen med de undantag som följer av punkterna 4–8.4. Fråga huruvida handelsbolag eller enkelt bolag föreligger skall intill utgången av år 1994 bedömas enligt äldre lag. Enkelt bolag, som från och med d. 1 jan. 1995 blir handelsbolag, skall ansöka om registrering före nämnda dag. Lag (1992:1210). 5. Bolagsavtal, som före lagens ikraftträdande slutits för en bolagsmans livstid, skall även därefter anses träffat för obestämd tid.6. Likvidation genomförs enligt den äldre lagen, om bolaget har trätt i likvidation före den nya lagens ikraftträdande.7. Bestämmelsen i 3 kap. 2 § andra meningen gäller inte i fråga om den som har inträtt som komplementär före den nya lagens ikraftträdande.8. Bestämmelserna i 3 kap. 8 § första och andra styckena gäller inte, i den mån kommanditdelägaren före den nya lagens ikraftträdande har fullgjort sin insatsskyldighet enligt den äldre lagen.9. Bestämmelserna i 2 kap. 15 § och 4 kap. 4 § tillämpas även på skadeståndanspråk som har tillkommit före den nya lagens ikraftträdande och som inte har preskriberats dessförinnan enligt äldre bestämmelser.10. Ett bolagsskifte som har förrättats före den nya lagens ikraftträdande klandras enligt de bestämmelser som gällde vid skiftet. Detsamma gäller i fråga om ett bolagsskifte som till följd av punkten 6 har förrättats enligt den äldre lagen. 1992:1210 Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1993. 1993:760 1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1995.2. För handelsbolag och enkla bolag som har bildats enligt äldre lag gäller den nya lagen med det undantag som följer av punkten 3.3. För handelsbolag som har bildats före d. 1 jan. 1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av år 1995. Om ett sådant bolag vid utgången av 1995 inte har förts in i handelsregistret är bolaget upplöst. 1994:1931 Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1995. 1999:1089 Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2000 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 dec. 1999. 2000:184 Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2000. Äldre föreskrifter gäller för beräkning av ränta som avser tid före ikraftträdande 2002:353 Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2002. I fråga om räkenskapsår som inleds före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser. 2005:247 1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2005.2. Bestämmelserna i 1 kap. 2 a § gäller inte om pensions- eller personalstiftelsen har inträtt som bolagsman i handelsbolaget före lagens ikraftträdande och ansökan om registrering av bolagsavtalet har kommit in till Bolagsverket före utgången av dec. 2005. 2006:867 Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2007 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 dec. 2006. 2014:540 1. Denna lag träder i kraft d. 1 aug. 2014.2. Bestämmelsen i 2 kap. 22 a § tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, om bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet. 2017:474 Denna lag träder i kraft d. 26 juni 2017. 2018:1662 Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2019. Rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av d. 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) – Lag (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar – F (1994:1933) om register över europeiska ekonomiska intressegrupperingar – Lag (2009:704) om europeiska grupperingar för territoriellt samarbete – F (2009:705) om register över europeiska grupperingar för territoriellt samarbete.