Karnov Open

Karnov Open är en kostnadsfri tjänst ifrån Karnov Group där vi samlat alla Sveriges författningar och EU-rättsliga dokument. Karnov Open fungerar som en unik sökmotor, vilken ger direkt tillgång till offentlig rättsinformation. För att använda hela Karnovs tjänst, logga in här.

Europaparlamentets och Rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper



Europeiska gemenskapernas officiella tidning nr L 184 , 06/07/2001 s. 0001 - 0066



Europaparlamentets och Rådets direktiv 2001/34/EG

av den 28 maj 2001

om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

>Plats för tabell>

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande(1),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget(2), och

av följande skäl:

(1) Rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs(3), rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs(4), rådets direktiv 82/121/EEG av den 15 februari 1982 om information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering vid fondbörs(5) och rådets direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag(6) har undergått flera och omfattande ändringar. För att skapa klarhet och överskådlighet bör därför de direktiven kodifieras genom att de förs samman till en enda text.

(2) En samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörser, som är belägna eller verksamma i medlemsstaterna, är ägnad att inom gemenskapen ge likformigt skydd för investerarna, därigenom att enhetliga garantier erbjuds dem i de olika medlemsstaterna. Samordningen kommer att göra det lättare att i var och en av medlemsstaterna uppta värdepapper från andra medlemsstater till officiell fondbörsnotering, liksom att få ett enskilt värdepapper noterat vid flera fondbörser inom gemenskapen. Samordningen kommer således att möjliggöra en ökad integrering av nationella värdepappersmarknader genom att ta bort de hinder som rimligtvis kan elimineras och därmed bidra till att få en europeisk kapitalmarknad till stånd.

(3) En sådan samordning måste omfatta värdepapper oavsett vilken rättslig form emittenterna har och måste alltså även omfatta sådana värdepapper som har emitterats av icke-medlemsstater eller deras regionala eller lokala myndigheter eller av internationella offentliga organ. Detta direktiv är följaktligen tillämpligt på rättssubjekt som inte omfattas av artikel 48 andra stycket i fördraget.

(4) Det bör finnas rätt till domstolsprövning av beslut som behöriga nationella myndigheter har fattat om tillämpningen av detta direktiv angående upptagande av värdepapper till officiell notering, dock utan att en sådan rätt får verka inskränkande på myndigheternas möjligheter att fritt bedöma enskilda fall.

(5) I ett första skede bör samordningen av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vara så flexibel att hänsyn kan tas till rådande strukturella skillnader mellan medlemsstaternas värdepappersmarknader, och att medlemsstaterna kan beakta särskilda förhållanden som de ställs inför.

(6) Av detta skäl bör samordningen till en början begränsas till minimivillkor för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörser belägna eller verksamma i medlemsstaterna, utan att därmed ge emittenterna en rätt till notering.

(7) Denna delvisa samordning av villkor för upptagande till officiell notering utgör ett första steg för att göra medlemsstaternas regler på området mer likformiga.

(8) Den marknad där företag är verksamma har utvidgats till att omfatta hela gemenskapen och denna utvidgning medför en motsvarande ökning av företagens finansieringsbehov och av de kapitalmarknader som de måste vända sig till för att tillgodose dessa behov. Upptagande till officiell notering vid medlemsstaternas fondbörser av värdepapper som har emitterats av företag utgör ett betydelsefullt medel för att få tillgång till dessa kapitalmarknader. Vidare har, som ett led i liberaliseringen av kapitalrörelser, valutarestriktioner vid köp av värdepapper som handlas på fondbörs i en annan medlemsstat tagits bort.

(9) I flertalet medlemsstater krävs av företag som bjuder ut sina värdepapper till allmänheten att de vidtar åtgärder till skydd för nuvarande och blivande investerares intressen, antigen då värdepapperen bjuds ut eller då de upptas till officiell notering vid fondbörs. För sådana skyddsåtgärder krävs att det lämnas upplysningar, som är tillräckligt utförliga och så objektiva som möjligt, om emittentens finansiella ställning och om de värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering. Vanligtvis krävs att upplysningarna lämnas genom offentliggörande av prospekt.

(10) Medlemsstaternas krav på skyddsåtgärder skiljer sig åt både vad gäller prospektets innehåll och uppställning och i fråga om effektivitet, metod och val av tidpunkt för granskning av prospektuppgifterna. Dessa skillnader gör det inte bara svårare för företag att få värdepapper upptagna till officiell notering vid fondbörser i flera medlemsstater utan försvårar även för investerare som hör hemma i en viss medlemsstat att förvärva värdepapper som är noterade vid fondbörser i andra medlemsstater och inverkar därmed också hämmande på företagens finansiering och på investeringar inom hela gemenskapen.

(11) Dessa skillnader bör undanröjas genom samordning av regler, vilka inte nödvändigtvis behöver göras fullständigt enhetliga, men så att en tillräcklig grad av överensstämmelse kan uppnås mellan de skyddsåtgärder som krävs av medlemsstaterna, allt för att åstadkomma att nuvarande och blivande investerare av värdepapper får information som är tillräckligt utförlig och så objektiv som möjligt.

(12) Sådan samordning bör omfatta värdepapper, oberoende av vilken rättslig form det emitterande företaget har och följaktligen är detta direktiv tillämpligt på rättssubjekt som inte är omnämnda i artikel 48 andra stycket i fördraget.

(13) Ömsesidigt erkännande av offentliggörande av prospekt för upptagande av värdepapper till officiell notering utgör ett viktigt steg mot genomförandet av gemenskapens inre marknad.

(14) Det är i detta sammanhang nödvändigt att närmare ange vilka myndigheter som skall vara behöriga att granska och godkänna börsprospekt som skall offentliggöras för upptagande av värdepapper till officiell notering när ansökningar om officiell notering görs samtidigt i två eller flera medlemsstater.

(15) I artikel 21 i rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten(7) föreskrivs att, när värdepapper erbjuds till allmänheten samtidigt eller med kort mellanrum i två eller flera medlemsstater, ett prospekt som har upprättats och godkänts av de behöriga myndigheterna enligt artikel 7, 8 eller 12 det i ovannämnda direktivet skall erkännas som prospekt i de andra berörda medlemsstaterna i enlighet med principen om ömsesidigt erkännande.

(16) Ett prospekt för erbjudande till allmänheten bör erkännas som börsprospekt också i det fall ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs görs kort tid efter erbjudandet till allmänheten.

(17) Ömsesidigt erkännande av prospekt för erbjudande till allmänheten och upptagande till officiell notering medför inte i sig en rätt till upptagande.

(18) Möjlighet bör ges att, genom avtal mellan gemenskapen och icke-medlemsländer, under förutsättning av reciprocitet, utvidga erkännandet även till prospekt för upptagande till officiell notering från icke-medlemsländer.

(19) Det verkar lämpligt att göra det möjligt för den medlemsstat där upptagande till officiell notering söks att i vissa fall tillåta undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt för upptagande till officiell notering i fråga om emittenter vars värdepapper redan har upptagits till officiell notering i en annan medlemsstat.

(20) Företag som redan har varit börsnoterade i gemenskapen under en tid och som kännetecknas av hög kvalitet och internationell status är de troligaste kandidaterna för gränsöverskridande notering. Dessa företag är i allmänhet välkända i de flesta medlemsstater. Information om dem är väl spridd och tillgänglig.

(21) Syftet med detta direktiv är att säkerställa att investerare erhåller tillräcklig information. När ett sådant företag ansöker om att få sina värdepapper börsnoterade i en värdmedlemsstat kan investerare på marknaden i det landet därför få tillräckligt skydd genom att erhålla endast förenklad information i stället för ett fullständigt prospekt.

(22) Medlemsstaterna kan finna det ändamålsenligt att fastställa icke-diskriminerande kvantitativa minimikriterier, såsom aktuellt marknadsvärde för företagets utestående aktier, som emittenter måste uppfylla för att få dra fördel av möjligheterna till undantag som föreskrivs i detta direktiv. Med den ökande integrationen av marknaderna för värdepapper, bör det på samma sätt vara möjligt för behöriga myndigheter att behandla mindre företag på liknande sätt.

(23) Vidare har flera börser kompletterande marknader för handel med aktier i företag som inte har upptagits till officiell notering. I vissa fall regleras och övervakas de kompletterande marknaderna av organ som erkänts av offentliga myndigheter och som pålägger företagen en upplysningsskyldighet som i sak motsvarar den som gäller för officiellt noterade företag. Därför kan principen bakom artikel 23 i detta direktiv tillämpas även när sådana företag ansöker om att få sina värdepapper upptagna till officiell notering.

(24) För att kunna skydda investerare måste de handlingar som avses att offentliggöras först sändas till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där upptagande till officiell notering söks. Det åligger den medlemsstaten att besluta om handlingarna bör granskas av dess behöriga myndigheter och, om nödvändigt fastställa vilken form granskningen skall ha, samt hur den skall genomföras.

(25) När det gäller värdepapper som upptagits till officiell notering vid fondbörs, kräver skyddet för investerarna att dessa förses med relevant och regelbunden information under hela den tid värdepapperen noteras. För samordning av kraven på sådan regelbunden information gäller samma målsättning som för kraven på börsprospekt, nämligen att förbättra sådant skydd och göra det mer likformigt, att underlätta notering av dessa värdepapper vid fler än en fondbörs i gemenskapen, och att härigenom bidra till upprättandet av verklig kapitalmarknad inom gemenskapen genom att tillåta en mer långtgående integrering av värdepappersmarknader.

(26) Enligt detta direktiv skall noterade bolag så snart som möjligt göra sitt årsbokslut och sin förvaltningsberättelse med information om bolaget för hela räkenskapsåret tillgängliga för investerarna. Genom rådets direktiv 78/660/EEG(8) har medlemsstaternas lagar och andra författningar samordnats vad gäller årsbokslut i vissa typer av bolag.

(27) Bolagen skall också, minst en gång varje räkenskapsår, göra rapporter över sin verksamhet tillgängliga för investerarna. Detta direktiv kan därför begränsas till samordning av innehållet i och spridningen av en enda rapport som omfattar de första sex månaderna av räkenskapsåret.

(28) När det emellertid gäller vanliga skuldebrev är det med hänsyn till de rättigheter som de ger sina innehavare inte nödvändigt att skydda investerarna genom offentliggörandet av en halvårsrapport. Enligt detta direktiv får konvertibla eller utbytbara skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning upptas till officiell notering endast om de aktier till vilka de hänför sig redan är eller samtidigt blir noterade vid samma fondbörs eller vid någon annan reglerad, regelbundet fungerande, erkänd och öppen marknad. Medlemsstaterna får frångå denna princip bara om deras behöriga myndigheter finner att innehavarna till sitt förfogande har all den information som behövs för att de skall kunna bilda sig en uppfattning om värdet av de aktier till vilka skuldebreven hänför sig. Samordning av regelbunden information behövs därför bara för bolag vars aktier är upptagna till officiell notering vid fondbörs.

(29) Halvårsrapporten måste kunna göra det möjligt för investerare att bilda sig en välgrundad uppfattning om den allmänna utvecklingen av bolagets verksamhet under den period som rapporten omfattar. Rapporten behöver emellertid bara innehålla de väsentliga uppgifterna om den finansiella ställningen och den allmänna utvecklingen av bolagets affärsverksamhet.

(30) För att säkerställa ett effektivt skydd för investerare och för en väl fungerande börsverksamhet bör de regler som gäller den regelbundna information som skall offentliggöras av bolag, vars aktier upptagits till officiell notering vid en fondbörs i gemenskapen, gälla inte bara bolag från medlemsstater utan också bolag från icke-medlemsstater.

(31) En ordning som innebär att adekvata upplysningar lämnas om investerare inom området för överlåtbara värdepapper är ägnad att förbättra skyddet för investerare, öka deras förtroende för värdepappersmarknaderna och härigenom säkerställa att dessa marknader fungerar väl.

(32) En samordning i detta avseende på gemenskapsnivå, så att skyddet för investerare görs mer enhetligt, är ägnad att öka integrationen av värdepappersmarknaderna i medlemsstaterna och härigenom bidra till att skapa en verklig europeisk kapitalmarknad.

(33) För detta ändamål bör investerare upplysas om större innehav och om förändringar av sådana innehav i bolag inom gemenskapen vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser belägna i eller verksamma inom gemenskapen.

(34) Samordnade bestämmelser bör införas beträffande det närmare innehållet och om sättet för tillämpning av upplysningskravet.

(35) Bolag vars aktier är officiellt noterade vid en fondbörs inom gemenskapen kan upplysa allmänheten om förändringar av större innehav endast om de själva av innehavarna fått uppgift om sådana förändringar.

(36) De flesta medlemsstater föreskriver inte någon sådan skyldighet för innehavare, och mellan de stater där en sådan skyldighet föreligger råder betydande skillnader i fråga om tillämpningen. Samordnade bestämmelser på gemenskapsnivå bör därför införas inom detta område.

(37) Detta direktiv får inte påverka medlemsstaternas förpliktelser vad gäller de tidsfrister för genomförande av direktiven som fastställs i bilaga II, del B.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVDELNING I

DEFINITIONER OCH RÄCKVIDD

KAPITEL I

Definitioner

Artikel 1

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:

a) Emittenter: bolag, andra juridiska personer och andra företag vars värdepapper är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs.

b) Företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag

i) vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och

ii) vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses direkt eller indirekt med medel av företagets tillgångar. En åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.

c) Andra investeringsbolag än sådana som är av sluten typ: investeringsbolag

i) vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och

ii) vars aktier på innehavarnas begäran återköps eller inlöses med medel från dessa bolags tillgångar; en åtgärd som vidtas av sådana bolag för att säkra att börsvärdet av deras aktier inte i någon väsentlig mån avviker från deras nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.

d) Kreditinstitut: ett företag vars verksamhet består i att ta emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga medel från allmänheten och bevilja krediter för egen räkning.

e) Andelar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

f) Ägarintressen: andelar i andra företags kapital, oavsett om andelarna representeras av värdepapper eller inte, som genom att skapa en varaktig förbindelse med dessa andra företag är avsedda att främja verksamheten i det företag som innehar andelarna.

g) Nettoomsättning: belopp som erhållits genom försäljning av varor och tillhandahållande av tjänster inom ramen för företagets normala verksamhet, efter avdrag av för försäljningsrabatter och mervärdesskatt samt andra skatter som direkt relateras till omsättningen.

h) Årsbokslut: balansräkning, resultaträkning och noter. Dessa handlingar skall tillsammans bilda en helhet.

KAPITEL II

Räckvidd

Artikel 2

1. Artiklarna 5-19, 42-69 och 78-84 skall tillämpas på sådana värdepapper som har upptagits till officiell notering eller som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.

2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa de bestämmelser som anges i punkt 1 på

a) andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,

b) värdepapper som emitterats av en medlemsstat eller av dess regionala eller lokala myndigheter.

Artikel 3

1. Artiklarna 20-41 samt bilaga I är tillämpliga på värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.

2. De bestämmelser som anges i punkt 1 gäller inte

a) andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,

b) värdepapper som emitterats av en medlemsstat eller av dess regionala eller lokala myndigheter.

Artikel 4

1. Artiklarna 70-77 skall tillämpas på bolag, vars aktier har upptagits till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat, vare sig det är aktierna som sådana eller de bevis som representerar dem som har upptagits, och oavsett vilket datum ett sådant upptagande skett.

2. De bestämmelser som anges i punkt 1 skall emellertid inte tillämpas på andra investeringsbolag än sådana som är av sluten typ.

3. Medlemsstaterna får bestämma att de bestämmelser som anges i punkt 1 inte skall tillämpas på centralbanker.

AVDELNING II

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER OM UPPTAGANDE AV VÄRDEPAPPER TILL OFFICIELL NOTERING

KAPITEL I

Allmänna villkor för upptagande

Artikel 5

Medlemsstaterna skall se till att

a) värdepapper inte upptas till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras territorier om inte villkoren i detta direktiv är uppfyllda, och att

b) emittenter av värdepapper som har upptagits till sådan officiell notering, oavsett vilket datum ett sådant upptagande skett är underkastade de skyldigheter som föreskrivs i detta direktiv.

Artikel 6

1. För upptagande av värdepapper till officiell notering skall de villkor som anges i artiklarna 42-51 eller 52-63 gälla beträffande aktier respektive skuldebrev.

2. Emittenter vilkas värdepapper har upptagits till officiell notering skall fullgöra de skyldigheter som anges i artiklarna 64-69 eller 78-84 beträffande aktier respektive skuldebrev.

3. Bevis som representerar aktier får upptas till officiell notering endast om emittenten av aktierna uppfyller villkoren i artiklarna 42-44 och de skyldigheter som anges i artiklarna 64-69, och bevisen uppfyller villkoren i artiklarna 45-50.

Artikel 7

Medlemsstaterna får inte göra upptagande till officiell notering av värdepapper, emitterade av bolag eller andra juridiska personer som är hemmahörande i en annan medlemsstat, beroende av det villkoret att värdepapperen redan har upptagits till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en av medlemsstaterna.

KAPITEL II

Strängare eller kompletterande villkor och skyldigheter

Artikel 8

1. Medlemsstaterna får, om inte annat följer av förbudsbestämmelserna i artikel 7 och artiklarna 42-63, göra upptagandet av värdepapper till officiell notering beroende av strängare villkor än dem som anges i artiklarna 42-63 eller av tilläggsvillkor, förutsatt att sådana strängare eller kompletterande villkor tillämpas generellt för alla emittenter eller kategorier av emittenter och att villkoren offentliggjorts innan ansökan om upptagande av värdepapperen gjorts.

2. Medlemsstaterna får beträffande emittenter av sådana värdepapper som upptagits till officiell notering föreskriva mer långtgående skyldigheter än dem som anges i artiklarna 64-69 och 78-84 eller ytterligare skyldigheter, förutsatt att sådana skyldigheter gäller generellt för alla emittenter eller kategorier av emittenter.

3. Medlemsstaterna får under samma förutsättningar som sägs i artikel 9 medge undantag från de kompletterande eller strängare villkor eller skyldigheter som avses i punkterna 1 och 2.

4. Medlemsstaterna får, i enlighet med tillämpliga nationella bestämmelser, kräva att emittenter av sådana värdepapper som upptagits till officiell notering regelbundet informerar allmänheten om sin finansiella ställning och om rörelsens allmänna utveckling.

KAPITEL III

Avvikelser

Artikel 9

Varje sådan avvikelse från villkoren för upptagande till officiell notering som får medges enligt bestämmelserna i artiklarna 42-63 skall tillämpas generellt beträffande alla emittenter när samma slags omständigheter gör avvikelsen berättigad.

Artikel 10

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa villkoren i artiklarna 52-63 och de skyldigheter som anges i artikel 81.1 och 81.3 när det gäller ansökningar om upptagande till officiell notering av skuldebrev som är emitterade av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat och som har bildats i enlighet med, är underkastade, eller drivs med tillämpning av lagstiftning enligt vilken inlösen av och räntebetalningar med avseende på sådana värdepapper garanteras av en medlemsstat eller en av dess delstater.

KAPITEL IV

Behöriga nationella myndigheters befogenheter

Avsnitt 1

Beslut om beviljande av en ansökan om upptagande

Artikel 11

1. De behöriga myndigheter som avses i artikel 105 skall besluta om upptagande av värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras respektive territorier.

2. De behöriga myndigheterna får, utan att de övriga befogenheter som har givits dem påverkas, avslå en ansökan om upptagande av ett värdepapper till officiell notering, om emittentens ställning enligt deras uppfattning är sådan att upptagandet skulle vara till skada för investerarnas intressen.

Artikel 12

Trots artikel 8 får medlemsstaterna, uteslutande för att skydda investerarnas intressen, bemyndiga de behöriga myndigheterna att bevilja upptagande av ett värdepapper till officiell notering på sådana särskilda villkor som de behöriga myndigheterna finner lämpliga och som de uttryckligen informerat sökanden om.

Artikel 13

1. När ansökningar om upptagande av samma värdepapper till officiell notering vid fondbörser som är belägna eller verksamma i mer än en medlemsstat görs samtidigt eller med kort mellanrum, eller när ansökan om upptagande görs beträffande ett värdepapper som redan är noterat vid en fondbörs i en annan medlemsstat, skall de behöriga myndigheterna samråda med varandra och vidta de åtgärder som behövs för att påskynda handläggningen och förenkla det formella förfarandet och de ytterligare villkor som gäller för upptagande av värdepapperet.

2. För att underlätta arbetet för de behöriga myndigheterna skall i varje ansökan om upptagande av ett värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat anges om en liknande ansökan görs eller har gjorts eller kommer att göras inom den närmaste tiden i en annan medlemsstat.

Artikel 14

De behöriga myndigheterna får vägra upptagande till officiell notering av ett värdepapper som redan är officiellt noterat i en annan medlemsstat, om emittenten inte uppfyller de skyldigheter som följer med upptagandet i den medlemsstaten.

Artikel 15

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser bevis som representerar aktier, skall ansökningen prövas endast om de behöriga myndigheterna finner att emittenten av bevisen erbjuder tillräckligt skydd för investerarna.

Avsnitt 2

Information som kan begäras av behöriga myndigheter

Artikel 16

1. En emittent vars värdepapper har upptagits till officiell notering skall lämna de behöriga myndigheterna all den information som dessa anser behövas till skydd för investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt.

2. Om så fordras till skydd av investerarna eller för att marknaden skall fungera störningsfritt, får de behöriga myndigheterna begära av en emittent att han offentliggör sådan information i den form och inom den tid som myndigheterna finner lämpligt. Skulle emittenten inte efterkomma en sådan begäran, får de behöriga myndigheterna själva offentliggöra denna information efter att ha hört emittenten.

Avsnitt 3

Åtgärder för det fall skyldigheter som följer av ett upptagande inte uppfylls

Artikel 17

Utan att påverka de andra åtgärder eller påföljder som de behöriga myndigheterna kan överväga i händelse av att en emittent inte uppfyller de skyldigheter som följer med ett upptagande till officiell notering, får dessa myndigheter offentliggöra det förhållandet att en emittent inte uppfyller skyldigheterna.

Avsnitt 4

Uppskjutande och avförande

Artikel 18

1. De behöriga myndigheterna får besluta att uppskjuta notering av ett värdepapper, om marknadens funktionssätt skulle kunna tillfälligt störas eller om skyddet för investerarna kräver det.

2. De behöriga myndigheterna får besluta att avföra ett värdepapper från notering, om de finner att normal regelbunden handel med värdepapperet på grund av särskilda omständigheter inte längre är möjlig.

Avsnitt 5

Rätt till domstolsprövning vid avslag eller avförande

Artikel 19

1. Medlemsstaterna skall se till att det föreligger rätt till domstolsprövning av beslut av de behöriga myndigheterna om att vägra upptagande av ett värdepapper till officiell notering eller om att avföra ett värdepapper från notering.

2. Beslut i anledning av en ansökan om upptagande till officiell notering skall tillställas sökanden inom sex månader från det att ansökan kom in eller, om de behöriga myndigheterna kräver ytterligare uppgifter inom denna period, inom sex månader från det att sökanden lämnat sådana uppgifter.

3. Underlåtenhet att meddela beslut inom den tid som angivits i punkt 2 skall anses som ett avslag på ansökan. Sådant avslag skall medföra rätt till domstolsprövning i enlighet med punkt 1.

AVDELNING III

SÄRSKILDA VILLKOR FÖR UPPTAGANDE AV VÄRDEPAPPER TILL OFFICIELL NOTERING

KAPITEL I

Offentliggörande av börsprospekt

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 20

Medlemsstaterna skall se till att upptagande av värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras territorier betingas av att en informationsskrift, i fortsättningen benämnd "börsprospekt", offentliggörs i enlighet med kapitel I i avdelning 5.

Artikel 21

1. Börsprospektet skall innehålla den information som, allt efter slaget av emittent och arten av de värdepapper för vilka upptagande söks, behövs för att investerare och deras rådgivare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella situation, vinster och förluster och framtidsutsikter, samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen.

2. Medlemsstaterna skall se till att de skyldigheter som avses i punkt 1 åvilar dem som enligt punkt 1.1 i listorna A och B i bilaga I ansvarar för börsprospektet.

Artikel 22

1. Utan att de skyldigheter som följer av artikel 21 påverkas skall medlemsstaterna, om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklarna 23 och 24, se till att börsprospektet innehåller, i så lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt, minst de uppgifter som anges i lista A, B eller C i bilaga I, beroende på om det gäller aktier, skuldebrev eller bevis som representerar aktier.

2. I de särskilda fall som avses i artiklarna 25-34 skall börsprospekt upprättas enligt specifikationerna i de artiklarna, om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklarna 23 och 24.

3. I de fall där innehållet i vissa punkter i listorna A, B och C i bilaga I inte framstår som avpassade för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form, skall börsprospekt med likvärdigt innehåll upprättas, sedan innehållet i respektive punkt har anpassats.

Avsnitt 2

Undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra börsprospekt

Artikel 23

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 39.1 gäller att medlemsstaterna får tillåta de behöriga myndigheter som ansvarar för granskning av sådana börsprospekt som avses i detta direktiv att medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt i följande fall:

1. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) värdepapper som varit föremål för emission till allmänheten, eller

b) värdepapper som emitterats i samband med ett uppköpserbjudande,

eller

c) värdepapper som emitterats i samband med en fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildandet av ett nytt bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse av ett företags tillgångar och skulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel,

och då en handling, som av de behöriga myndigheterna bedöms innehålla information som är likvärdig med den som börsprospekt enligt detta direktiv skall innehålla, offentliggjorts i samma medlemsstat inte tidigare än tolv månader innan värdepapperen upptas till officiell notering. Vidare skall uppgifter offentliggöras om varje väsentlig förändring som inträffat efter det att handlingen färdigställdes. Handlingen skall hållas tillgänglig för allmänheten där emittenten har sitt säte och hos de finansiella företag som har anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning, och varje väsentlig förändring skall offentliggöras i enlighet med artiklarna 98.1 och 99.1.

2. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av sådana aktier som redan är noterade vid samma fondbörs, eller

b) aktier som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller aktier som utfärdats i utbyte mot utbytbara skuldebrev, förutsatt att aktier i det bolag vars aktier bjuds ut genom konvertering eller utbyte redan är noterade vid samma fondbörs, eller

c) aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning, förutsatt att aktierna i det bolag vars aktier erbjuds innehavare av optionsrätterna redan är noterade vid samma fondbörs, eller

d) aktier som emitterats som ersättning för aktier som redan är noterade vid samma fondbörs, förutsatt att en sådan emission inte innebär någon ökning av bolagets emitterade aktiekapital,

och, när detta är tillämpligt, den information som föreskrivs i lista A kapitel 2 i bilaga I har offentliggjorts enligt bestämmelserna i artiklarna 98.1 och 99.1.

3. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde eller nominella värde eller, om nominellt värde saknas, deras bokföringsmässiga parivärde, understiger 10 % av antalet eller av motsvarande värde på aktier av samma slag som redan är noterade vid samma fondbörs, eller

b) skuldebrev emitterade av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat, och

i) som utövar sin verksamhet med stöd av statligt monopol, och

ii) som bildas eller regleras enligt särskild lag eller med stöd av sådan lag, eller vars upplåning är ovillkorligt och oåterkalleligt garanterad av en medlemsstat eller av en medlemsstats delstat, eller

c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahörande juridiska personer som inte är bolag och

i) som bildats genom lag, och

ii) vars verksamhet regleras av denna lag och uteslutande består i

- att anskaffa kapital under statlig kontroll genom emission av skuldebrev, och

- att finansiera produktion med dels medel som dessa juridiska personer har anskaffat, dels medel som ställts till förfogande av en medlemsstat, och

iii) vars skuldebrev vid upptagande till officiell notering, enligt medlemsstatens nationella lagstiftning betraktas som skuldebrev emitterade eller garanterade av medlemsstaten, eller

d) aktier som tilldelas anställda, förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiell notering vid samma fondbörs, aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdelning skall inte anses vara av olika slag, eller

e) värdepapper som redan är upptagna till officiell notering vid en annan fondbörs i samma medlemsstat, eller

f) aktier som emitterats för att helt eller delvis kompensera ledningen i ett kommanditbolag med aktiekapital för att den avstått från sin rätt enligt bolagsordningen till andel i vinst, förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiell notering vid samma fondbörs, aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdelning skall inte anses vara av olika slag, eller

g) tilläggsbevis som representerar aktier, som emitterats i stället för originalvärdepappren, när emissionen av sådana nya bevis inte medfört någon ökning av företagets emitterade kapital, och under förutsättning att sådana bevis redan är noterade vid samma fondbörs,

och där

- i sådana fall som avses i a emittenten har uppfyllt de krav som de nationella myndigheterna uppställt angående offentliggörande av information för börshandel, och har upprättat årsbokslut samt förvaltningsberättelse och delårsrapporter, som godtagits av dessa myndigheter,

- i sådana fall som avses i e börsprospekt som är i överensstämmelse med detta direktiv redan har offentliggjorts, och

- i samtliga fall som avses i a-g uppgifter om antal och typ av värdepapper som avses bli upptagna till officiell notering och om de omständigheter under vilka värdepapperen emitterats har offentliggjorts i enlighet med artiklarna 98.1 och 99.1.

4. När

a) emittentens värdepapper eller aktier eller bevis som representerar aktier har varit officiellt noterade i en annan medlemsstat i minst tre år före ansökan om officiell notering, och

b) de behöriga myndigheterna i den eller de medlemsstater i vilka emittentens värdepapper är officiellt noterade på ett sätt som tillfredsställer de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där ansökan om upptagande till officiell notering görs, har bekräftat att emittenten under de senaste tre åren eller, om det är mindre än tre år, under hela den tid som emittentens värdepapper har varit noterade har följt alla krav om information och upptagande till notering som föreskrivs i detta direktiv om företag vars värdepapper är officiellt noterade,

c) följande har offentliggjorts på det sätt som föreskrivs i artikel 98 och artikel 99.1:

i) Ett dokument som innehåller följande information:

- En förklaring om att en ansökan har gjorts om upptagande av värdepapperna till officiell notering. När det gäller aktier skall förklaringen även ange antalet och slaget av aktierna i fråga och ge en kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med dem. När det gäller bevis som representerar aktier, skall förklaringen även ange de rättigheter som är förenade med de ursprungliga värdepapperna och ge information om möjligheten att konvertera bevisen till ursprungliga värdepapper samt förfarandet för den konverteringen. När det gäller skuldebrev skall förklaringen även ange lånets nominella belopp (om detta belopp inte är fast, skall detta nämnas) samt lånevillkoren; utom när det gäller löpande emissioner, priset och inlösenpriset och den nominella räntan (om flera räntesatser är fastställda skall villkoren för ändring nämnas); när det gäller konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller optionsrätter, skall förklaringen även ange arten av de aktier som erbjuds vid konvertering, utbyte eller teckning, de rättigheter som är förenade med dem, villkoren och förfarandet för konvertering, utbyte eller teckning samt detaljer om de förhållanden under vilka dessa kan ändras.

- Detaljerade upplysningar om varje väsentlig ändring eller utveckling som har skett sedan den tidpunkt som berör de dokument som avses i ii och iii.

- Upplysningar som är specifika för marknaden i det land där börsnotering söks, särskilt vad gäller systemet för inkomstskatt och emittentens betalningsombud, samt om på vilket sätt som information till investerarna offentliggörs.

- En förklaring från de personer som är ansvariga för de uppgifter som lämnats i enlighet med de första tre strecksatserna om att sådan information överensstämmer med verkligheten och att något som skulle kunna påverka handlingens tillförlitlighet inte utelämnats.

ii) Den senaste förvaltningsberättelsen, det senaste granskade årsbokslutet (när emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställt årsbokslut, skall båda bifogas. De behöriga myndigheterna kan dock tillåta emittenten att bifoga endast det egna eller endast det sammanställda bokslutet, förutsatt att det bokslut som inte bifogas inte innehåller någon ytterligare väsentlig information) och emittentens senaste halvårsrapport för året i fråga om den redan har offentliggjorts.

iii) Alla prospekt eller motsvarande handlingar som emittenten har offentliggjort under de tolv månader som närmast föregår ansökan om upptagande till officiell notering.

iv) Följande information om den inte redan finns i de dokument som anges i i, ii och iii:

- Upplysningar om hur företagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan är sammansatta och vilka uppgifter de enskilda medlemmarna har.

- Allmänna upplysningar om kapitalet.

- Den aktuella situationen på grundval av den senaste information som meddelats emittenten enligt artiklarna 85-97.

- Alla revisionsrapporter från de officiella revisorer som har ansvaret för den lagstadgade revisionen av det senaste offentliga årsbokslutet, enligt den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där emittentens företag har sitt säte,

d) de annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar som upplyser om att värdepapperna upptas till officiell notering och som beskriver värdepapprens viktigaste egenskaper, liksom alla andra handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning anger att de uppgifter som avses i c existerar och utvisar var de är eller skall bli offentliggjorda på det sätt som beskrivs i artikel 98,

och

e) den information som avses i c och de annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar som avses i d har översänts till de behöriga myndigheterna innan de gjorts tillgängliga för allmänheten.

5) När företag, vars aktier redan har varit föremål för handel under de senaste två åren på en kompletterande marknad som övervakas och regleras av organ som erkänts av offentliga myndigheter, ansöker om att få sina värdepapper upptagna till officiell notering i samma medlemsstat, och investerarna, enligt de behöriga myndigheternas uppfattning, före dagen för upptagning till officiell notering har tillgång till information vars innehåll motsvarar det som krävs genom detta direktiv.

Avsnitt 3

Undantag från skyldigheten att tillhandahålla viss information i börsprospektet

Artikel 24

De behöriga myndigheterna får medge att viss information som krävs enligt direktivet får utelämnas i börsprospektet, om de finner att

a) informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster samt framtidsutsikter, eller

b) röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten, förutsatt, i det senare fallet, att ett utelämnande sannolikt inte skulle medföra att allmänheten vilseleddes i fråga om fakta och omständigheter som det är av betydelse att känna till vid en bedömning av värdepapperen.

Avsnitt 4

Börsprospektets innehåll i vissa speciella fall

Artikel 25

1. När ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs, får de behöriga myndigheterna föreskriva att börsprospektet endast skall innehålla sådana upplysningar som anges i lista A i bilaga I

a) kapitel 1,

b) kapitel 2,

c) kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 och 3.2.9,

d) kapitel 4 punkterna 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 och 4.7.2,

e) kapitel 5 punkterna 5.1.4, 5.1.5 och 5.5,

f) kapitel 6 punkterna 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 och

g) kapitel 7.

När sådana aktier som avses i första stycket i denna punkt representeras av bevis skall börsprospektet, utöver de upplysningar som anges i nämnda stycke och om inte annat följer av artikel 33.2 och 33.3, ha minst det innehåll som föreskrivs i lista C i bilaga I

a) kapitel 1 punkterna 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 och 1.8,

och

b) kapitel 2.

2. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med företrädesrätt till teckning för emittentens aktieägare, och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs, får de behöriga myndigheterna föreskriva att prospektet skall innehålla endast

a) upplysningar om arten av de aktier som erbjuds för konvertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,

b) upplysningar som anges i lista A i bilaga I och återges i punkt 1 första stycket, med undantag för vad som föreskrivs i kapitel 2 i samma lista,

c) upplysningar som anges i lista B kapitel 2 i bilaga I, och

d) villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning och uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

3. Sådana börsprospekt som avses i punkterna 1 och 2 skall när de offentliggörs enligt artikel 98 åtföljas av årsbokslut för det senaste räkenskapsåret.

4. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospektet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

Artikel 26

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som varken är konvertibla, utbytbara eller förenade med optionsrätt till nyteckning, får de behöriga myndigheterna, när skuldebreven är emitterade av ett företag som redan har värdepapper noterade vid samma fondbörs, föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast sådana upplysningar som anges i lista B i bilaga I

a) kapitel 1,

b) kapitel 2,

c) kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 och 3.2.2,

d) kapitel 4 punkt 4.3,

e) kapitel 5 punkterna 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 och 5.4,

f) kapitel 6 och

g) kapitel 7.

2. Sådana börsprospekt som avses i punkt 1 skall när de offentliggörs enligt artikel 98 åtföljas av årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

3. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospektet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

Artikel 27

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som nästan samtliga, på grund av sin natur, normalt köps och handlas av ett begränsat antal investerare som är särskilt kunniga i investeringsfrågor, får de behöriga myndigheterna medge att vissa uppgifter som anges i lista B i bilaga I, utelämnas i börsprospektet eller att de ges i sammanfattning, såvida de inte är väsentliga för berörda investerare.

Artikel 28

1. För upptagande till officiell notering av värdepapper som har emitterats av finansiella institut skall börsprospektet innehålla

a) minst de uppgifter som anges i lista A eller B kapitlen 1,2,3, 5 och 6 i bilaga I, beroende på om emissionen avser aktier eller skuldebrev, och

b) de uppgifter som, i enlighet med bestämmelser i nationell lag eller föreskrifter meddelade av behöriga myndigheter, har anpassats efter emittentens särskilda natur och motsvarar minst vad som anges i lista A eller B kapitlen 4 och 7 i bilaga I.

2. Medlemsstaterna skall bestämma vilka finansiella institut som skall omfattas av denna artikel.

3. Föreskrifterna i denna artikel får utsträckas till att omfatta även

a) företag för kollektiv investering vars andelar inte är undantagna från detta direktivs tillämpningsområde genom artikel 3.2 a,

b) finansiella bolag vars enda verksamhet består i att anskaffa kapital åt sina moderföretag eller åt till dessa anknutna företag, samt

c) bolag som innehar portföljer med värdepapper, licenser eller patenträtter och vars enda verksamhet består i förvaltning av sådana portföljer.

Artikel 29

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som emitteras löpande eller återkommande av kreditinstitut som regelbundet offentliggör sina årsbokslut och som inom gemenskapen bildats eller regleras av särskild lag, eller med stöd av sådan lag, eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande, får medlemsstaterna föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast

a) sådana uppgifter som anges i lista B punkt 1.1 och kapitel 2 i bilaga I, och

b) upplysningar om händelser av betydelse för bedömningen av värdepapperen, som inträffat efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. Sådant årsbokslut skall finnas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor eller hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning.

Artikel 30

1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev garanterade av en juridisk person skall börsprospektet innehålla

a) med avseende på emittenten; sådana uppgifter som anges i lista B i bilaga I, och

b) med avseende på garantigivaren; sådana uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 3-7 i samma lista.

När emittenten eller garantigivaren är ett finansiellt institut skall den del av prospektet som avser detta institut upprättas i enlighet med artikel 28, dock utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i första stycket i denna punkt.

2. När emittenten av de garanterade skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avses i artikel 28.3 skall börsprospektet innehålla

a) med avseende på emittenten; de uppgifter som anges i lista B kapitel 1, 2 och 3 och punkterna 5.1.0-5.1.5 och 6.1 i bilaga I, och

b) med avseende på garantigivaren; de uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 3-7 i samma lista.

3. När det finns mer än en garantigivare skall de angivna uppgifterna avse var och en av dem. De behöriga myndigheterna får dock medge att information ges i förkortad form i syfte att underlätta förståelsen av börsprospektet.

4. I de fall som avses i punkterna 1, 2 och 3 skall garantiavtalet hållas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor och hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning. Kopia av avtalet skall tillhandahållas var och en som begär det.

Artikel 31

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall börsprospektet innehålla

a) upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid konvertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med aktierna,

b) de uppgifter som anges i lista A punkt 1.3 och kapitel 3-7 i bilaga I,

c) de uppgifter som anges i lista B kapitel 2 i bilaga I, och

d) villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

2. När emittenten av de konvertibla skuldebreven, de utbytbara skuldebreven eller skuldebreven förenade med optionsrätt till nyteckning inte är den som emitterar aktierna, skall börsprospektet innehålla

a) upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid konvertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,

b) med avseende på emittenten av värdepapperen; de uppgifter som anges i lista B i bilaga I,

c) med avseende på emittenten av aktierna; de uppgifter som anges i lista A punkt 1.3 och kapitel 3-7 i bilaga I, och

d) villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

När emittenten av skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avses i lista B i artikel 28.3 behöver, beträffande detta bolag, börsprospektet innehålla endast de uppgifter som anges i lista B kapitel 1, 2 och 3 samt punkterna 5.1.0-5.1.5 och 6.1 i bilaga I.

Artikel 32

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser värdepapper emitterade i samband med en fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildande av ett nytt bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande eller emitterade som vederlag för överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, skall, oberoende av kravet på offentliggörande av börsprospektet, de handlingar som innehåller bestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hållas tillgängliga för allmänheten på värdepappersemittentens kontor och hos de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning. Detsamma gäller i tillämpliga fall en ingående balansräkning, vare sig den är formellt upprättad eller ej, om emittenten ännu inte upprättat sitt årsbokslut.

2. När en transaktion av det slag som avses i punkt 1 har ägt rum mer än två år tidigare, får de behöriga myndigheterna medge undantag från de krav som ställs i nämnda punkt.

Artikel 33

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser bevis som representerar aktier, skall börsprospektet i fråga om bevisen innehålla de uppgifter som anges i lista C i bilaga I, och med avseende på aktierna de uppgifter som anges i lista A i bilaga I.

2. De behöriga myndigheterna får dock befria emittenten av bevisen från kravet att offentliggöra uppgifter om sin egen finansiella ställning, när emittenten är

a) ett kreditinstitut som är hemmahörande i en medlemsstat och som bildats enligt, eller regleras av, särskild lag eller med stöd av sådan lag, eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande, eller

b) ett dotterbolag som till 95 % eller mer ägs av ett sådant kreditinstitut som avses i punkt a, och vars åtaganden gentemot innehavarna av bevis är ovillkorligt garanterade av kreditinstitutet och som, enligt lag eller i praktiken, är föremål för samma tillsyn, eller

c) ett "Administratiekantoor" i Nederländerna för vilket, såvitt avser förvar av originalvärdepappren, gäller särskilda av de behöriga myndigheterna utfärdade bestämmelser.

3. För bevis utställda av en inrättning som ombesörjer överlåtelser av värdepapper eller av ett underlydande institut som bildats av en sådan inrättning får de behöriga myndigheterna medge befrielse från kravet att offentliggöra de uppgifter som anges i lista C kapitel I i bilaga I.

Artikel 34

1. När skuldebrev, för vilka ansökan om upptagande till officiell notering görs, omfattas av ovillkorlig och oåterkallelig garanti från en medlemsstat eller en av dess delstater, såvitt gäller återbetalning av lånet och räntebetalning, får i nationell lag eller av de behöriga myndigheterna medges att de uppgifter som anges i lista B kapitel 3 och 5 i bilaga I lämnas i förkortad form.

2. Den möjlighet till förkortning som ges i punkt 1 får även tillämpas beträffande företag som har bildats enligt, eller regleras av, särskild lag eller med stöd av sådan lag och som har rätt att ta ut avgifter av sina kunder.

Avsnitt 5

Granskning och offentliggörande av börsprospekt

Artikel 35

1. Ett börsprospekt får inte offentliggöras innan det har godkänts av de behöriga myndigheterna.

2. De behöriga myndigheterna får tillåta att ett börsprospekt offentliggörs endast om de finner att det uppfyller alla villkor som anges i detta direktiv.

Artikel 36

De behöriga myndigheterna skall avgöra om en revisionsberättelse som avgivits av den officielle revisor som avses i punkt 1.3 i listorna A och B i bilaga I skall godtas eller om en kompletterande berättelse behöver begäras in.

Ett krav på kompletterande berättelse måste vara grundat på en prövning av omständigheterna i varje enskilt fall. På begäran av den officielle revisorn och/eller emittenten skall de behöriga myndigheterna för dem uppge skälen till att en komplettering krävs.

Avsnitt 6

Behörig myndighet

Artikel 37

I de fall det samtidigt eller med kort mellanrum görs ansökningar om upptagande av samma värdepapper till officiell notering vid fondbörser belägna eller verksamma i två eller flera medlemsstater, däribland den stat där emittenten har sitt säte, skall börsprospekt upprättas i enlighet med bestämmelserna i detta direktiv i den medlemsstat där emittenten har sitt säte och godkännas av de behöriga myndigheterna i denna stat, om emittenten inte har sitt säte i någon av dessa medlemsstater, skall emittenten bland dessa stater välja en stat enligt vars lagstiftning börsprospekt skall upprättas och godkännas.

Avsnitt 7

Ömsesidigt erkännande

Artikel 38

1. När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med artikel 37 skall det, med förbehåll för eventuell översättning, erkännas av de andra medlemsstater där ansökan om upptagande till officiell notering har gjorts, utan att godkännande först måste inhämtas från de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessa kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa behöriga myndigheter får dock kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i den stat där ansökan om notering görs, särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i det landet, och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.

2. Ett börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel 37 skall erkännas i andra medlemsstater där ansökan om upptagande till officiell notering görs, även i de fall undantag till viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv, förutsatt att

a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag som erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gällande reglerna, och

b) de omständigheter som motiverar undantaget eller avvikelsen föreligger även i den andra berörda medlemsstaten och att andra villkor, som skulle kunna föranleda den behöriga myndigheten i den medlemsstaten att inte erkänna sådant undantag eller sådan avvikelse, inte föreligger.

Även om förutsättningarna i a och b inte är uppfyllda får den berörda medlemsstaten tillåta sina behöriga myndigheter att erkänna de börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel 37.

3. Vid godkännande av prospekt skall de behöriga myndigheter som avses i artikel 37 överlämna ett intyg om godkännande till de behöriga myndigheterna i de andra medlemsstaterna där ansökan om officiell notering görs. Har undantag till viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv skall detta anges i intyget jämte skälen härför.

4. Vid ansökan om upptagande till officiell notering skall emittenten tillställa de behöriga myndigheterna i var och en av de andra medlemsstaterna där han ansöker om notering, ett utkast till det börsprospekt som han avser att använda i den staten.

5. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna artikel till börsprospekt från emittenter som har sitt säte i en medlemsstat.

Artikel 39

1. I de fall en ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapper görs i en eller flera medlemsstater, och ett prospekt för erbjudande till allmänheten har upprättats och godkänts enligt artikel 7, 8, eller 12 i direktiv 89/298/EEG inom de tre månader som föregår ansökan om notering, skall prospektet för erbjudande till allmänheten, med förbehåll för eventuell översättning, erkännas som börsprospekt i den eller de medlemsstater där ansökan om notering har gjorts, utan att godkännande först behöver inhämtas från de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessa kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet för erbjudande till allmänheten. De behöriga myndigheterna får dock begära att prospektet för erbjudande till allmänheten skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i noteringslandet, särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i det berörda landet, och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.

2. Artikel 38.2-38.5 skall tillämpas i de fall som anges i punkt 1 i denna artikel.

3. Artikel 100 skall tillämpas beträffande alla förändringar som inträffar mellan den dag då innehållet i det prospekt som avses i punkt 1 i denna artikel fastställs och den dag då börshandel inleds.

Artikel 40

1. I de fall en ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapper, vilka ger rätt till en andel i ett företags kapital, antingen omedelbart eller vid utgången av en viss löptid, görs i en eller flera andra medlemsstater än den där emittenten av de aktier som dessa värdepapper ger rätt till har sitt säte, får, om emittentens aktier redan har upptagits till officiell notering i den medlemsstaten, de behöriga myndigheterna där fatta beslut först efter att ha samrått med de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där emittenten av aktierna har sitt säte.

2. I de fall en ansökan görs om upptagande till officiell notering av värdepapper som mindre än sex månader tidigare blivit noterade i en annan medlemsstat, skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan har ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare godkänt värdepapperen för officiell notering och, så långt det är möjligt, befria emittenten av värdepapperen från att upprätta ett nytt börsprospekt, med förbehåll för den berörda medlemsstatens eventuella egna krav på uppdatering, översättning eller tillägg.

Avsnitt 8

Avtal med icke-medlemsländer

Artikel 41

Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera sådana länder, under förutsättning av reciprocitet, godta börsprospekt som har upprättats och granskats i enlighet med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att bestämmelserna, även om de avviker från vad som föreskrivs i detta direktiv, ger investerare ett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta direktiv.

KAPITEL II

Särskilda villkor för upptagande av aktier till officiell notering

Avsnitt 1

Villkor avseende bolag vars aktier är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering

Artikel 42

Bolagets rättsliga ställning skall överensstämma med för bolaget gällande lagar och andra författningar vad beträffar såväl dess bildande som dess verksamhet enligt bolagsordningen.

Artikel 43

1. Det förväntade börsvärdet på de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering eller, om detta värde inte kan beräknas, bolagets egna kapital och reserver, inklusive vinst eller förlust från det senaste räkenskapsåret, skall uppgå till minst en miljon euro.

2. Medlemsstaterna får medge upptagande till officiell notering även om detta villkor inte är uppfyllt, under förutsättning att de behöriga myndigheterna bedömer att det kommer att finnas en tillräcklig marknad för ifrågavarande aktier.

3. En medlemsstat får som villkor för upptagande till officiell notering kräva ett högre förväntat börsvärde eller högre kapital och reserver bara om det i den staten finns en annan reglerad, regelbundet fungerande, erkänd och öppen marknad för vilken kraven är desamma eller lägre än de som anges i punkt 1.

4. De i punkt 1 angivna villkoren gäller inte upptagande till officiell notering av ytterligare aktieposter av samma slag som de som redan har upptagits.

5. Motvärdet i nationell valuta till en miljon euro skall inledningsvis motsvara det motvärde i nationell valuta till en miljon europeiska beräkningsenheter som gällde den 5 mars 1979.

6. Om börsvärdet uttryckt i nationell valuta, till följd av att motvärdet i nationell valuta till euron har ändrats, under en period av ett år ligger minst 10 % över eller under värdet av en miljon euro, skall medlemsstaten inom tolv månader efter utgången av denna period anpassa sina lagar och andra författningar till vad som anges i punkt 1.

Artikel 44

Ett bolag skall i enlighet med nationell lag ha offentliggjort eller lämnat in bokslut för de tre närmast föregående räkenskapsåren före ansökan om officiell notering. De behöriga myndigheterna får medge undantag från detta villkor, när det är önskvärt av hänsyn till bolagets eller investerarnas intressen och de behöriga myndigheterna finner att investerarna har tillgång till den information som behövs för att de skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om bolaget och om de aktier vilka är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering.

Avsnitt 2

Villkor avseende de aktier som är föremål för ansökan om upptagande

Artikel 45

Aktiernas rättsliga ställning skall överensstämma med för aktierna gällande lagar och andra författningar.

Artikel 46

1. Aktierna skall vara fritt överlåtbara.

2. De behöriga myndigheterna får behandla inte fullt betalda aktier som fritt överlåtbara, under förutsättning att åtgärder har vidtagits för att garantera att överlåtbarheten av sådana aktier inte begränsas och att handeln sker under full insyn och ordnade förhållanden genom att allmänheten tillhandahålls all relevant information.

3. De behöriga myndigheterna får i fråga om upptagande till officiell notering av sådana aktier, som får förvärvas först efter godkännande, avvika från punkt 1 endast om tillämpningen av godkännandeklausulen inte stör marknaden.

Artikel 47

När offentlig emission föregår upptagande till officiell notering får notering ske först efter utgången av den period under vilken teckningsanmälningar får lämnas in.

Artikel 48

1. Ett tillräckligt antal aktier skall vara spridda bland allmänheten i en eller flera medlemsstater senast vid tidpunkten för upptagandet.

2. Det villkor som anges i punkt 1 skall inte gälla när aktier skall spridas till allmänheten genom fondbörsen. I sådant fall får upptagande till officiell notering beviljas bara om de behöriga myndigheterna bedömer att ett tillräckligt antal aktier inom kort kommer att spridas genom fondbörsen.

3. När ansökan om upptagande till officiell notering görs för en ytterligare post av aktier av samma slag, får de behöriga myndigheterna pröva om ett tillräckligt antal aktier har spritts till allmänheten i förhållande till samtliga emitterade aktier och inte enbart i förhållande till den tillkommande posten.

4. Om aktierna har upptagits till officiell notering i en eller flera icke-medlemsstater får de behöriga myndigheterna, trots bestämmelserna i punkt 1, medge upptagande till officiell notering om ett tillräckligt antal aktier är spridda bland allmänheten i de icke-medlemsstater där de är noterade.

5. Tillräckligt många aktier skall anses vara spridda antingen när de aktier som är föremål för ansökan om upptagande är fördelade bland allmänheten till minst 25 % av det tecknade aktiekapital som representerar ifrågavarande aktieslag, eller när marknaden med hänsyn till det stora antalet aktier av samma slag och omfattningen av aktiernas spridning bland allmänheten, kan fungera utan störningar med en lägre spridningsandel.

Artikel 49

1. Ansökan om upptagande till officiell notering skall omfatta alla redan emitterade aktier av samma slag.

2. Medlemsstaterna får föreskriva att detta villkor inte skall gälla de ansökningar om upptagande som inte omfattar alla redan emitterade aktier av samma slag, om de aktier för vilka upptagande inte söks ingår i poster som är avsedda att vidmakthålla ägarkontrollen över bolaget eller till följd av avtal inte är överlåtbara under viss tid, allt under förutsättning att allmänheten har informerats om detta och det inte kan skada innehavarna av de aktier vilka är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering.

Artikel 50

1. För upptagande till officiell notering av aktier som har emitterats av bolag hemmahörande i en annan medlemsstat och som har fysisk form är det nödvändigt och tillräckligt att denna form överensstämmer med de normer som uppställts i den sistnämnda medlemsstaten. Om denna fysiska form inte motsvarar gällande normer i den medlemsstat i vilken upptagandet till officiell notering har sökts, skall de behöriga myndigheterna i den staten offentliggöra detta förhållande.

2. Aktier som har emitterats av bolag hemmahörande i en icke-medlemsstat skall ha en sådan fysisk form att investerarnas behov av skydd tillgodoses.

Artikel 51

Om aktier som har emitterats av ett bolag hemmahörande i en icke-medlemsstat inte är noterade vare sig i hemlandet eller i det land där huvuddelen av aktierna innehas, får de upptas till officiell notering endast om de behöriga myndigheterna finner att frånvaron av notering i hemlandet eller i det land där huvuddelen av aktierna innehas inte orsakas av behovet att skydda investerarna.

KAPITEL III

Särskilda villkor för upptagande till officiell notering av skuldebrev emitterade av ett företag

Avsnitt 1

Villkor avseende företag vars skuldebrev är föremål för ansökan om upptagande

Artikel 52

Företagets rättsliga ställning skall överensstämma med för företaget gällande lagar och andra författningar vad beträffar såväl dess bildande som dess verksamhet enligt bolagsordningen eller motsvarande.

Avsnitt 2

Villkor avseende skuldebrev som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering

Artikel 53

Skuldebrevens rättsliga ställning skall överensstämma med för skuldebreven gällande lagar och andra författningar.

Artikel 54

1. Skuldebreven skall vara fritt överlåtbara.

2. De behöriga myndigheterna får behandla inte fullt betalda skuldebrev som fritt överlåtbara, under förutsättning att åtgärder har vidtagits för att garantera att överlåtbarheten av sådana skuldebrev inte begränsas och att handeln sker under full insyn och ordnade förhållanden genom att allmänheten tillhandahålls all relevant information.

Artikel 55

När offentlig emission föregår upptagande till officiell notering, får notering ske först efter utgången av den period under vilken teckningsanmälningar får lämnas in. Denna bestämmelse skall inte gälla skuldebrev som utfärdas fortlöpande, om slutdatum för teckning inte är bestämt.

Artikel 56

En ansökan om upptagande till officiell notering måste omfatta alla skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor.

Artikel 57

1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev som har emitterats av företag hemmahörande i en annan medlemsstat och som har fysisk form är det nödvändigt och tillräckligt att denna form överensstämmer med de normer som uppställts i den sistnämnda medlemsstaten. Om denna fysiska form inte överensstämmer med gällande normer i den medlemsstat i vilken upptagandet till officiell notering har sökts, skall de behöriga myndigheterna i den staten offentliggöra detta förhållande.

2. Skuldebrev som har emitterats i endast en medlemsstat måste ha en fysisk form som överensstämmer med de i den staten gällande normerna.

3. Skuldebrev som har emitterats av företag hemmahörande i en icke-medlemsstat skall ha en sådan fysisk form att investerarnas behov av skydd tillgodoses.

Avsnitt 3

Andra villkor

Artikel 58

1. Lånesumman får inte understiga 200000 euro. Denna bestämmelse skall inte gälla i de fall där skuldebrev utfärdas fortlöpande och lånet inte är bestämt till visst belopp.

2. Medlemsstaterna får medge upptagande till officiell notering även om detta villkor inte är uppfyllt, om de behöriga myndigheterna bedömer att det kommer att finnas en tillräckligt stor marknad för ifrågavarande skuldebrev.

3. Motvärdet i nationell valuta till 200000 euro skall inledningsvis motsvara det motvärde i nationell valuta till 200000 europeiska beräkningsenheter som gällde den 5 mars 1979.

4. Om börsvärdet uttryckt i nationell valuta, till följd av att motvärdet i nationell valuta till euron har ändrats, under en period av ett år ligger minst 10 % under värdet av 200000 euro, skall medlemsstaten inom tolv månader efter utgången av denna period anpassa sina lagar och andra författningar till vad som anges i punkt 1.

Artikel 59

1. Konvertibla eller utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning får upptas till officiell notering bara om de aktier de hänför sig till redan är eller samtidigt blir noterade vid samma fondbörs eller vid någon annan reglerad, regelbundet fungerande, erkänd och öppen marknad.

2. Medlemsstaterna får, trots bestämmelserna i punkt 1, medge upptagande till officiell notering av konvertibla eller utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, under förutsättning att de behöriga myndigheterna finner att innehavarna förfogar över all den information som behövs för att de skall kunna bilda sig en uppfattning om värdet av de aktier vilka dessa skuldebrev hänför sig till.

KAPITEL IV

Särskilda villkor för upptagande till officiell notering av skuldebrev emitterade av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter eller av ett offentligt internationellt organ

Artikel 60

Skuldebreven skall vara fritt överlåtbara.

Artikel 61

När offentlig emission föregår upptagande till officiell notering, får notering ske först efter utgången av den period under vilken teckningsanmälningar får lämnas in. Denna bestämmelse skall inte gälla när slutdatum för teckning inte är bestämt.

Artikel 62

Ansökan om upptagande till officiell notering måste omfatta alla skuldebrev som har emitterats samtidigt och med samma villkor.

Artikel 63

1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev som har emitterats i fysisk form av en medlemsstat eller dess regionala eller lokala myndigheter är det nödvändigt och tillräckligt att denna form överensstämmer med de normer som uppställts i den medlemsstaten. Om denna fysiska form inte överensstämmer med gällande normer i den medlemsstat i vilken upptagande till officiell notering har sökts, skall de behöriga myndigheterna i den staten offentliggöra detta förhållande.

2. Skuldebrev som har emitterats av icke-medlemsstater eller deras regionala eller lokala myndigheter eller av offentliga internationella organ skall ha en sådan fysisk form att investerarnas behov av skydd tillgodoses.

AVDELNING IV

SKYLDIGHETER AVSEENDE VÄRDEPAPPER SOM UPPTAGITS TILL OFFICIELL NOTERING

KAPITEL I

Skyldigheter för bolag vars aktier upptagits till officiell notering

Avsnitt 1

Notering av nyemitterade aktier av samma slag

Artikel 64

Utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i artikel 49.2 skall det krävas att bolaget, i fall då en offentlig nyemission sker av aktier av samma slag som de redan officiellt noterade, och förutsatt att de nya aktierna inte automatiskt upptas, ansöker om deras upptagande till sådan notering antingen senast ett år efter emissionen eller när de blir fritt överlåtbara.

Avsnitt 2

Behandling av aktieägare

Artikel 65

1. Bolaget skall se till att alla aktieägare i samma kategori behandlas lika.

2. Bolaget skall se till att det, i åtminstone varje medlemsstat där bolagets aktier är noterade, finns tillgång till alla de hjälpmedel och all den information som behövs för att aktieägare skall kunna utöva sina rättigheter. I synnerhet skall bolaget

a) informera aktieägare om bolagsstämmor och göra det möjligt för dem att utöva sin rösträtt,

b) offentliggöra meddelanden eller sända ut underrättelser om hur utdelning skall fördelas och betalas ut, och om emission av nya aktier inklusive tilldelning, teckning, avstående och konvertering,

c) utse till sitt ombud ett finansiellt institut genom vilket aktieägare kan utöva sina finansiella rättigheter, såvida bolaget inte själv tillhandahåller finansiella tjänster.

Avsnitt 3

Ändring i stiftelseurkund eller bolagsordning

Artikel 66

1. Ett bolag som planerar att ändra sin stiftelseurkund eller sin bolagsordning skall överlämna ett ändringsförslag till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat i vilken aktierna är noterade.

2. Förslaget skall överlämnas till de behöriga myndigheterna senast vid tidpunkten för kallelse till den bolagsstämma som skall besluta om den föreslagna ändringen.

Avsnitt 4

Årsbokslut och förvaltningsberättelse

Artikel 67

1. Bolaget skall så snart som möjligt göra sitt senaste årsbokslut och sin senaste förvaltningsberättelse tillgängliga för allmänheten.

2. Om bolaget upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall dessa hållas tillgängliga för allmänheten. I sådant fall får de behöriga myndigheterna medge bolaget att offentliggöra endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda årsredovisningen, under förutsättning att den redovisning som inte görs tillgänglig för allmänheten inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

3. Om årsboksluten och förvaltningsberättelserna inte överensstämmer med bestämmelserna i direktiv om bolags redovisning, och om de inte ger en sann och rättvisande bild av bolagets tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinst eller förlust, skall mer detaljerade och/eller kompletterande upplysningar krävas.

Avsnitt 5

Kompletterande information

Artikel 68

1. Bolaget skall så snart som möjligt upplysa allmänheten om alla väsentliga förändringar inom dess verksamhetsområde, som inte är allmänt kända och som genom sin inverkan på bolagets tillgångar och skulder eller finansiella ställning eller på den allmänna inriktningen av verksamheten kan leda till väsentliga förändringar av kursvärdet på bolagets aktier.

De behöriga myndigheterna får emellertid befria bolaget från detta krav om röjandet av viss information skulle kunna inverka menligt på bolagets legitima intressen.

2. Bolaget skall utan dröjsmål upplysa allmänheten om varje förändring av de rättigheter som följer med aktier av olika slag.

3. Bolaget skall, såvitt gäller större innehav, offentliggöra uppgifter om alla förändringar i ägarstrukturen (aktieägare och aktiernas fördelning mellan dem) i förhållande till vad som tidigare offentliggjorts, så snart det får kännedom om sådana förändringar.

Beträffande de bolag som inte omfattas av artiklarna 85-97, gäller särskilt att bolaget, när det får kännedom om att en fysisk eller juridisk person har förvärvat eller avyttrat ett sådant antal aktier att andelen överstiger eller nedgår under de gränsvärden som anges i artikel 89, skall offentliggöra detta inom nio kalenderdagar.

Avsnitt 6

Enhetlig information

Artikel 69

1. Ett bolag, vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall se till att enhetlig information finns tillgänglig på marknaden vid var och en av dessa börser.

2. Ett bolag, vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i såväl en eller flera medlemsstater som en eller flera icke-medlemsstater, skall på marknaderna i den eller de medlemsstater där dess aktier är noterade göra information tillgänglig som minst motsvarar den information som görs tillgänglig på marknaderna i ifrågavarande icke-medlemsstat eller -stater, om sådan information kan vara av betydelse för värderingen av aktierna.

Avsnitt 7

Information som regelbundet skall offentliggöras

Artikel 70

Medlemsstaterna skall se till att de bolag som avses i artikel 4 offentliggör halvårsrapporter över sin verksamhet och vinst och förlust under de första sex månaderna av varje räkenskapsår.

Artikel 71

Angende halvrsrapporten får medlemsstaterna föreskriva för bolag mer långtgående skyldigheter än vad som föreskrivs i artiklarna 70, 72-76, 102.2 och 103 eller ytterligare skyldigheter, allt under förutsättning att de gäller generellt för alla bolag eller för alla bolag i en viss kategori.

Avsnitt 8

Halvårsrapportens offentliggörande och innehåll

Artikel 72

1. Halvårsrapporten skall offentliggöras inom fyra månader efter utgången av den aktuella sexmånadersperioden.

2. I undantagsfall, där skälen för undantag är väl underbyggda, skall de behöriga myndigheterna ha rätt att förlänga tidsfristen för offentliggörandet.

Artikel 73

1. Halvårsrapporten skall bestå av sifferuppgifter och en förklarande redogörelse för bolagets verksamhet och vinst och förlust under den aktuella sexmånadersperioden.

2. Sifferuppgifterna, presenterade i tabellform, skall minst visa

a) nettoomsättningen, och

b) vinsten eller förlusten före eller efter avdrag för skatt.

Dessa termer skall ha samma innebörd som i direktiv om bolags redovisning.

3. Medlemsstaterna får tillåta de behöriga myndigheterna att ge bolag rätt att, undantagsvis och i enskilda fall, ange uppskattad vinst och förlust, under förutsättning att varje sådant bolags aktier är officiellt noterade i bara en medlemsstat. Användningen av denna metod skall anges i bolagets rapport och får inte vilseleda investerarna.

4. När bolaget har betalat eller föreslår att betala interimsutdelning, skall sifferuppgifterna visa vinsten eller förlusten efter avdrag för skatt för sexmånadersperioden och den betalda eller föreslagna interimsutdelningen.

5. För varje sifferuppgift skall uppgiften för motsvarande period under det föregående räkenskapsåret anges.

6. Den förklarande redogörelsen skall innehålla dels all väsentlig information som gör det möjligt för investerare att bilda sig en välgrundad uppfattning om utvecklingen av bolagets verksamhet och vinst eller förlust, dels upplysning om alla särskilda omständigheter som har påverkat verksamheten och vinsten eller förlusten under ifrågavarande period, och skall möjliggöra en jämförelse med motsvarande period under det föregående räkenskapsåret.

Den skall också så långt det är möjligt behandla bolagets troliga framtida utveckling under det löpande räkenskapsåret.

7. Om sifferuppgifterna som avses i punkt 2 inte är avpassade efter bolagets verksamhet skall de behöriga myndigheterna se till att nödvändiga ändringar görs.

Artikel 74

Om ett bolag offentliggör sammanställd redovisning, får det offentliggöra sin halvårsrapport i antingen gruppbaserad eller icke-gruppbaserad form. Medlemsstaterna får dock tillåta de behöriga myndigheterna att, när dessa finner att den inte tillämpade redovisningsformen skulle ha innehållit ytterligare väsentlig information, ålägga bolaget att offentliggöra sådan information.

Artikel 75

När redovisningshandlingarna har reviderats av bolagets officiella revisor, skall revisorns rapport och eventuella anmärkningar offentliggöras i oavkortad form.

Artikel 76

1. Om vissa skyldigheter enligt detta direktiv inte är avpassade till ett bolags verksamhet eller förhållanden, skall de behöriga myndigheterna se till att dessa skyldigheter anpassas på lämpligt sätt.

2. De behöriga myndigheterna får tillåta att viss information som föreskrivs i detta direktiv får utelämnas i halvårsrapporten, om de finner att röjandet av sådan information skulle stå i strid med det allmännas intresse eller allvarligt skada bolaget, i det senare fallet under förutsättning att ett sådant uteslutande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för bedömningen av ifrågavarande aktier.

Bolaget eller dess representanter skall vara ansvariga för att de faktiska omständigheter, som en ansökan om sådant utelämnande grundas på, är riktiga och relevanta.

3. Punkterna 1 och 2 skall också tillämpas på de mer långtgående eller ytterligare skyldigheter som införs med stöd av artikel 71.

4. Om ett bolag som regleras av en icke-medlemsstats lag offentliggör en halvårsrapport i en icke-medlemsstat, får de behöriga myndigheterna tillåta bolaget att offentliggöra den halvårsrapporten i stället för den halvårsrapport som föreskrivits i detta direktiv, under förutsättning att den information som lämnas är likvärdig med den som skulle ha lämnats vid tillämpning av detta direktiv.

Artikel 77

När en halvårsrapport har offentliggjorts i mer än en medlemsstat, skall de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, trots artikel 71, eftersträva att som enda text godta den text, som uppfyller kraven i den medlemsstat i vilken bolagets aktier upptagits till officiell notering för första gången, eller den text som närmast överensstämmer med den texten. I det fall upptagande till officiell notering sker samtidigt vid två eller flera fondbörser, som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall de behöriga myndigheterna i de berörda medlemsstaterna eftersträva att som enda text godta den text som uppfyller kraven i den medlemsstat i vilken bolagets huvudkontor är beläget. Om bolaget har sitt huvudkontor i en icke-medlemsstat, skall de behöriga myndigheterna i de berörda medlemsstaterna eftersträva att godta en enda lydelse av rapporten.

KAPITEL II

Skyldigheter för emittenter vilkas skuldebrev upptagits till officiell notering vid fondbörs

Avsnitt 1

Skuldebrev emitterade av ett företag

Artikel 78

1. Företaget skall se till att alla innehavare av skuldebrev som har emitterats samtidigt och med samma villkor behandlas lika med avseende på alla rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev.

Under förutsättning att det överensstämmer med nationell lag skall detta villkor inte hindra ett företag från att, trots emissionsvillkoren, erbjuda förtida inlösen av vissa skuldebrev, särskilt om det betingas av sociala hänsyn.

2. Företaget skall se till att det i åtminstone varje medlemsstat där dess skuldebrev är officiellt noterade finns tillgång till alla de hjälpmedel och all den information som behövs för att innehavarna skall kunna utöva sina rättigheter. I synnerhet skall företaget

a) offentliggöra meddelanden eller sända ut underrättelser om möten med skuldebrevsinnehavare och om utbetalning av ränta, utövandet av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller avstående samt inlösen,

b) utse till sitt ombud ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavare kan utöva sina finansiella rättigheter, såvida företaget inte själv tillhandahåller finansiella tjänster.

Artikel 79

1. Ett företag som planerar att ändra sin stiftelseurkund eller sin bolagsordning på sådant sätt att skuldebrevsinnehavarnas rättigheter påverkas skall översända ett ändringsförslag till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där skuldebreven är noterade.

2. Förslaget skall överlämnas till de behöriga myndigheterna senast vid tidpunkten för kallelse till det möte som skall besluta om den föreslagna ändringen.

Artikel 80

1. Företaget skall så snart som möjligt göra tillgängliga för allmänheten sitt senaste årsbokslut och sin senaste förvaltningsberättelse, vilka skall offentliggöras enligt nationell lag.

2. Om företaget upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall dessa hållas tillgängliga för allmänheten. I sådant fall får de behöriga myndigheterna emellertid medge företaget att offentliggöra endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda årsredovisningen, under förutsättning att den redovisning som inte görs tillgänglig för allmänheten inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

3. Om årsboksluten och förvaltningsberättelserna inte överensstämmer med bestämmelserna i direktiv om bolags redovisning, och om de inte ger en sann och rättvisande bild av företagets tillgångar och skulder, finansiella ställning och resultat, skall mer detaljerade och/eller kompletterande upplysningar krävas.

Artikel 81

1. Företaget skall så snart som möjligt upplysa allmänheten om alla väsentliga förändringar inom dess verksamhetsområde som inte är allmänt kända och som på ett avgörande sätt kan påverka dess förmåga att fullgöra sina åtaganden.

De behöriga myndigheterna får emellertid på ett företags begäran befria företaget från detta krav om röjandet av viss information skulle kunna inverka menligt på företagets legitima intressen.

2. Företaget skall utan dröjsmål upplysa allmänheten om alla förändringar av innehavarnas rättigheter, särskilt förändringar till följd av ändrade lånevillkor eller räntesatser.

3. Företaget skall utan dröjsmål upplysa allmänheten om nya skuldebrevsemissioner och i synnerhet om alla garantier eller säkerheter för sådana emissioner.

4. När officiellt noterade skuldebrev utgörs av konvertibla eller utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, skall företaget utan dröjsmål informera allmänheten om varje förändring beträffande de rättigheter som följer med aktier av sådana slag som skuldebreven hänför sig till.

Artikel 82

1. Ett företag, vars skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall se till att enhetlig information finns tillgänglig på marknaden vid var och en av dessa börser.

2. Ett företag, vars skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i såväl en eller flera medlemsstater som en eller flera icke-medlemsstater, skall på marknaderna i den eller de medlemsstater i vilka dess skuldebrev är noterade, göra information tillgänglig som minst motsvarar den information som görs tillgänglig på marknaderna i ifrågavarande icke-medlemsstat eller -stater, om sådan information kan vara av betydelse för värderingen av skuldebreven.

Avsnitt 2

Skuldebrev emitterade av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter eller av ett offentligt internationellt organ

Artikel 83

1. Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ skall se till att alla innehavare av skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor behandlas lika med avseende på alla de rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev.

Under förutsättning att det sker i överensstämmelse med nationell lag skall detta villkor inte hindra en emittent från att, trots emissionsvillkoren, erbjuda förtida inlösen av vissa skuldebrev, särskilt om det betingas av sociala hänsyn.

2. Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ skall se till att det i åtminstone varje medlemsstat där deras skuldebrev är officiellt noterade finns tillgång till alla de hjälpmedel och all den information som behövs för att innehavare av skuldebreven skall kunna utöva sina rättigheter. I synnerhet skall emittenten

a) offentliggöra meddelanden eller sända ut underrättelser om möten med skuldebrevsinnehavare, om utbetalning av ränta och om inlösen,

b) utse till sitt ombud ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavare kan utöva sina finansiella rättigheter.

Artikel 84

1. Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ, vilkas skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall se till att enhetlig information finns tillgänglig på marknaden vid var och en av dessa börser.

2. Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ, vilkas skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i såväl en eller flera medlemsstater som en eller flera icke-medlemsstater, skall på marknaderna i den eller de medlemsstater där deras skuldebrev är officiellt noterade göra information tillgänglig som minst motsvarar den information som är tillgänglig på marknaderna i ifrågavarande icke-medlemsstat eller -stater, om sådan information kan vara av betydelse för värderingen av skuldebreven.

KAPITEL III

Skyldigheter vad gäller information vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 85

1. Medlemsstaterna skall göra detta kapitel tillämpligt på fysiska personer och juridiska personer av såväl offentlig- som privaträttslig natur, vilka direkt eller genom annan förvärvar eller avyttrar ett sådant innehav som avses i artikel 89.1, där detta medför ändringar av rösträttsfördelningen i bolag som bildats enligt statens lag och vars aktier är officiellt noterade vid en eller flera fondbörser som är belägna eller verksamma i en eller flera medlemsstater.

2. Sker förvärv eller avyttring av ett sådant större innehav som avses i punkt 1 genom bevis som representerar aktier, skall detta kapitel tillämpas på innehavaren av sådana bevis och inte på emittenten.

3. Detta kapitel skall inte tillämpas på förvärv eller avyttring av ett större innehav i företag för kollektiv investering

Artikel 86

I detta kapitel avses med "förvärv" av ett innehav inte endast köp utan även varje annat förvärv, däribland förvärv i de fall som avses i artikel 92.

Artikel 87

1. I detta kapitel avses med "ägarkontrollerat" företag ett företag där en fysisk eller juridisk person

a) innehar en majoritet av de röster som tillkommer aktieägare eller bolagsmän, eller

b) har rätt att utse eller avsätta en majoritet av befattningshavarna i förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen och samtidigt är aktieägare eller delägare i företaget, eller

c) är aktieägare eller delägare och på grund av avtal med andra aktieägare eller delägare i företaget ensam disponerar en majoritet av röstetalet.

2. Vid tillämpning av punkt 1 skall i ett moderbolags rättigheter beträffande utövande av rösträtt och utseende och avsättande av befattningshavare även ingå de rättigheter som tillkommer andra företag som står under ägarkontroll och alla andra fysiska eller juridiska personer som handlar i eget namn men för moderbolagets eller något annat ägarkontrollerat företags räkning.

Artikel 88

Medlemsstaterna får på de fysiska och juridiska personer som avses i artikel 85.1 ställa krav som är strängare än eller går utöver vad som föreskrivs i detta kapitel, förutsatt att sådana föreskrifter är generellt tillämpliga på alla som förvärvar eller avyttrar andelar och på alla bolag, eller på alla förvärvare, avyttrare och bolag inom en viss kategori.

Avsnitt 2

Information vid förvärv eller avyttring av ett större innehav

Artikel 89

1. När en sådan fysisk eller juridisk person som avses i artikel 85.1 förvärvar eller avyttrar ett innehav i ett sådant bolag som avses i artikel 85.1, skall han, om hans rösträttsandel till följd av förvärvet eller avyttringen når upp till, överskrider eller nedgår under något av gränsvärdena 10 %, 20 %, 1/3, 50 %, och 2/3, inom sju kalenderdagar underrätta bolaget och, samtidigt, den eller de behöriga myndigheter som avses i artikel 96, om hur stor rösträttsandel han innehar efter förvärvet eller avyttringen. Medlemsstaterna behöver inte tillämpa

a) gränsvärdena 20 % och 1/3, om de tillämpar ett enhetligt gränsvärde om 25 %,

b) gränsvärdet 2/3, om de tillämpar gränsvärdet 75 %.

Tidsfristen om sju kalenderdagar skall räknas från den tidpunkt då ägaren av det större innehavet fått eller, med hänsyn till omständigheterna, bort få kännedom om förvärvet eller avyttringen.

Medlemsstaterna får vidare föreskriva att ett bolag skall underrättas även beträffande den andel av kapitalet som innehas av en fysisk eller juridisk person.

2. Medlemsstaterna skall vid behov, genom nationell lagstiftning och bestämmelser som meddelas med stöd härav, föreskriva på vilket sätt de fysiska och juridiska personer som avses i artikel 85.1 skall underrättas om de rösträttsandelar som skall beaktas vid tillämpning av punkt 1.

Artikel 90

Medlemsstaterna skall föreskriva skyldighet för varje fysisk eller juridisk person som avses i artikel 85.1 att, vid den första årliga bolagsstämman som hålls i ett bolag som avses i artikel 85.1 och som äger rum vad beträffar

Belgien, efter den 1 oktober 1993,

Danmark, efter den 1 oktober 1991,

Tyskland, efter den 1 april 1995,

Grekland, efter den 1 oktober 1992,

Spanien, efter den 15 juni 1991,

Frankrike, efter den 1 oktober 1991,

Irland, efter den 1 november 1991,

Italien, efter den 1 juni 1992,

Luxemburg, efter den 1 juni 1993,

Nederländerna, efter den 1 maj 1992,

Österrike, efter den 1 april 1995,

Portugal, efter den 1 augusti 1991,

Finland, efter den 1 april 1995,

Sverige, efter den 1 april 1996,

och

Förenade kungariket, efter den 18 december 1993,

underrätta bolaget och, samtidigt, behöriga myndigheter om sina innehav om de uppgår till minst 10 % av röstetalet, med närmare uppgift om den rösträttsandel som faktiskt innehas, såvida personen i fråga inte redan har lämnat underrättelse i enlighet med artikel 89.

Inom en månad från denna bolagsstämma skall alla innehav om 10% eller mer offentliggöras i enlighet med vad som föreskrivs i artikel 91.

Artikel 91

Ett bolag som mottagit en underrättelse som avses i artikel 89, första stycket skall i sin tur snarast möjligt och senast nio kalenderdagar efter mottagandet offentliggöra underrättelsens innehåll i varje medlemsstat där bolagets aktier är officiellt noterade vid en fondbörs.

En medlemsstat får föreskriva att offentliggörande enligt första stycket inte skall göras av det berörda bolaget utan av den behöriga myndigheten, eventuellt i samarbete med bolaget.

Avsnitt 3

Fastställelse av rösträtt

Artikel 92

Vid bestämmande av huruvida en sådan fysisk eller juridisk person som avses i artikel 85.1 är skyldig att lämna underrättelse enligt artikel 89.1 och artikel 90, skall följande anses som rösträtt som innehas av den fysiska eller juridiska personen:

a) Rösträtt som innehas av annan i eget namn men för den fysiska eller juridiska personens räkning.

b) Rösträtt som innehas av ett företag som står under ägarkontroll av den fysiska eller juridiska personen.

c) Rösträtt som innehas av annan med vilken den fysiska eller juridiska personen har träffat en skriftlig överenskommelse som förpliktar parterna att genom samordnat utövande av sin rösträtt inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

d) Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett skriftligt avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska personen eller med ett företag som står under denna persons ägarkontroll, där avtalet medger tillfällig överflyttning av rösträtten mot ersättning.

e) Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska eller juridiska personen och vilka denne deponerat som säkerhet, utom då rösträtten kan disponeras av den hos vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för avsikt att utöva den, i vilket fall rösträtten skall anses tillkomma den sistnämnde.

f) Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller juridiska personen har en livslång dispositionsrätt.

g) Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller någon annan av de personer som avses i punkterna a-f har en självständig rätt att förvärva på grund av ett uttryckligt avtal. I sådant fall skall den i artikel 89.1 föreskrivna underrättelsen lämnas den dag då avtalet ingås.

h) Rösträtt som följer med aktier som har deponerats hos den fysiska eller juridiska personen, där denne i avsaknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten efter eget gottfinnande.

För det fall att en fysisk eller juridisk person kan utöva sådan rösträtt som avses i punkt h i första stycket i ett bolag, och hela denna rösträtt tillsammans med annan rösträtt som den fysiska eller juridiska personen innehar i bolaget når upp till eller överstiger något av de gränsvärden som anges i artikel 89.1, får medlemsstaterna, trots bestämmelserna i artikel 89.1, föreskriva att den nämnda fysiska eller juridiska personen endast är skyldig att underrätta det berörda bolaget 21 kalenderdagar före den årliga bolagsstämman.

Avsnitt 4

Undantag och dispenser

Artikel 93

Den som förvärvar eller avyttrar ett sådant större innehav som avses i artikel 89, och ingår i en företagsgrupp som enligt rådets direktiv 83/349/EEG(9) är skyldig att upprätta sammanställd redovisning, skall vara befriad från skyldigheten att lämna sådana underrättelser som avses i artikel 89.1 och artikel 90, om sådana underrättelser lämnas av moderbolaget eller, om detta i sin tur är ett dotterbolag, av dess eget moderbolag.

Artikel 94

1. De behöriga myndigheterna får föreskriva undantag från underrättelseskyldigheten enligt artikel 89.1 beträffande förvärv eller avyttring av ett sådant större innehav som avses i artikel 89, som görs av en yrkesmässigt verksam fondhandlare, förutsatt att han handlar i denna sin egenskap och inte utnyttjar förvärvet för att ingripa i förvaltningen av det berörda bolaget.

2. De behöriga myndigheterna skall föreskriva att de fondhandlare som avses i punkt 1 skall vara medlemmar av en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat, eller vara auktoriserade eller stå under tillsyn av en sådan behörig myndighet som avses i artikel 105.

Artikel 95

De behöriga myndigheterna får i undantagsfall befria de bolag som avses i artikel 85.1 från den i artikel 91 föreskrivna skyldigheten att underrätta allmänheten, om dessa myndigheter finner att röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada de berörda bolagen, i det senare fallet under förutsättning att ett sådant utelämnande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för värderingen av värdepapperen i fråga.

Avsnitt 5

Behöriga myndigheter

Artikel 96

Vid tillämpning av detta kapitel skall de behöriga myndigheterna vara myndigheterna i den medlemsstat vars lagstiftning reglerar de bolag som avses i artikel 85.1.

Avsnitt 6

Påföljder

Artikel 97

Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall de fysiska eller juridiska personer och bolag som avses i artikel 85.1 inte följer bestämmelserna i detta kapitel.

AVDELNING V

OFFENTLIGGÖRANDE OCH MEDDELANDE AV INFORMATION

KAPITEL I

Offentliggörande och översändande av prospekt vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs

Avsnitt 1

Förfaranden och tidsfrister vid offentliggörande av prospekt och dess tillägg

Artikel 98

1. Börsprospekt skall offentliggöras

a) genom införande i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat där ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapperen görs, eller

b) i form av en broschyr som kostnadsfritt tillhandahålls allmänheten vid den eller de fondbörser där värdepapperen avses bli upptagna till officiell notering, på det kontor där emittenten har sitt säte och hos de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där ansökan om upptagande av värdepapperen till officiell notering görs.

2. Därutöver skall i en publikation, som anvisas av den medlemsstat, där ansökan om upptagande av värdepapper till notering gjorts, införas antingen det fullständiga börsprospektet eller ett meddelande om var prospektet offentliggjorts och var allmänheten kan få tillgång till detta.

Artikel 99

1. Börsprospekt skall offentliggöras inom en i nationell lag eller av de behöriga myndigheterna föreskriven skälig tidsperiod före den dag då den officiella noteringen blir gällande.

När upptagandet till officiell notering föregås av handel med teckningsrätter med förtur, vilka resulterar i transaktioner som registreras på den officiella listan, skall prospektet offentliggöras innan denna handel inleds, inom en skälig tidsperiod som har bestämts av de behöriga myndigheterna.

2. I exceptionella, väl motiverade, fall får de behöriga myndigheterna medge uppskov med offentliggörande av börsprospektet till efter

a) den dag då den officiella noteringen blir gällande, i fråga om värdepapper av sådant slag som redan noteras vid samma fondbörs och som emitterats som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel,

b) den dag då handel med teckningsrätter med förtur inleds.

3. Om upptagande av skuldebrev till officiell notering sammanfaller med emission till allmänheten av skuldebreven och om vissa av emissionsvillkoren inte fastställts förrän i sista stund, får de behöriga myndigheterna nöja sig med att begära offentliggörande inom rimlig tid av börsprospekt som, utan angivande av emissionsvillkoren, innehåller upplysningar om hur dessa villkor kommer att meddelas. Uppgifter om emissionsvillkoren skall offentliggöras före den dag då den officiella noteringen inleds, utom då skuldebreven emitteras löpande till variabla priser.

Artikel 100

Varje ny väsentlig omständighet som kan påverka bedömningen av värdepapperen, och som uppkommer mellan den tidpunkt då börsprospektet godkänns och den tidpunkt då börshandeln inleds, skall anges i ett tillägg till prospektet, granskat på samma sätt som prospektet och offentliggjort i den ordning som anges av de behöriga myndigheterna.

Avsnitt 2

Översändande av handlingar till behöriga myndigheter före offentliggörande

Artikel 101

I de fall när börsprospekt offentliggörs eller kommer att offentliggöras enligt artiklarna 3 och 20 vid upptagande till officiell notering av värdepapper, skall annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar som upplyser om denna händelse och om värdepapperens viktigaste egenskaper, liksom alla andra handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning, först översändas till de behöriga myndigheterna. Dessa skall avgöra om informationsmaterialet skall underkastas granskning innan det får offentliggöras.

I ovan nämnda dokument skall anges att ett börsprospekt finns och var detta offentliggörs eller kommer att offentliggöras i enlighet med artikel 98.

KAPITEL II

Offentliggörande och meddelande av information efter officiell notering vid fondbörs

Artikel 102

1. Den information som emittenter av värdepapper, vilka upptagits till officiell notering i en eller flera medlemsstater, skall göra tillgänglig för allmänheten enligt vad som avses i artiklarna 67, 68, 80, 81 och 91, skall offentliggöras i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat eller de medlemsstater som berörs, eller skall göras tillgänglig för allmänheten antingen i skriftlig form på de platser som anges i meddelanden i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat eller de medlemsstater som berörs, eller på andra likvärdiga sätt som har godkänts av de behöriga myndigheterna.

Emittenterna skall samtidigt överlämna sådan information som avses i artiklarna 67, 68, 80 och 81 till de behöriga myndigheterna.

2. Halvårsrapporten som avses i artikel 70 skall offentliggöras i den eller de medlemsstater, i vilka aktierna har upptagits till officiell notering, genom införande i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av staten eller i den officiella tidningen, eller skall göras tillgänglig för allmänheten antingen i skriftlig form på de platser som anges i meddelanden i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av staten eller på något annat likvärdigt sätt som godkänts av de behöriga myndigheterna.

Bolaget skall översända en kopia av sin halvårsrapport samtidigt till de behöriga myndigheterna i varje medlemsstat där bolagets aktier har upptagits till officiell notering. Detta skall ske senast vid den tidpunkt då halvårsrapporten offentliggörs för första gången i en medlemsstat.

KAPITEL III

Språk

Artikel 103

Både den information som avses i artiklarna 67, 68, 80, 81 och 91 och halvårsrapporten som avses i artikel 70 skall upprättas på ett eller flera av de officiella språken eller på ett annat språk, under förutsättning att det officiella språket eller språken eller det andra språket är vedertaget inom det finansiella området i den berörda medlemsstaten och godtaget av de behöriga myndigheterna där.

Artikel 104

Den information som avses i artikel 23.4 c och d skall offentliggöras på det officiella språket eller ett av de officiella språken i den medlemsstat där upptagande till officiell notering söks eller på ett annat språk, förutsatt att det språket normalt används i medlemsstaten i fråga inom det finansiella området, att det godtas av de behöriga myndigheterna och, i förekommande fall, att sådana ytterligare krav som myndigheterna kan ställa uppfylls.

AVDELNING VI

BEHÖRIGA MYNDIGHETER OCH SAMARBETE MELLAN MEDLEMSSTATERNA

Artikel 105

1. Medlemsstaterna skall se till att detta direktiv tillämpas och skall utse den eller de myndigheter som skall vara behöriga vid tillämpningen. De skall underrätta kommissionen om detta och i förekommande fall om hur ansvaret fördelats mellan dessa behöriga myndigheter.

2. Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har tillräckliga befogenheter för att fullgöra sina uppgifter.

3. Detta direktiv skall inte inverka på de behöriga myndigheternas ansvarighet, som även fortsättningsvis uteslutande skall regleras i nationell lag.

Artikel 106

De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver det för fullgörandet av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den information som fordras härför.

Artikel 107

1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de fått del av i sin anställning får röjas för någon annan person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall emellertid inte hindra de behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga föreskrifter får en behörig myndighet som, vid tillämpning av artikel 106, erhåller information enligt kapitel I i avdelning III, enligt kapitel I i avdelning V och enligt bilaga I, använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklaganden i administrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband med myndighetens verksamhet.

En behörig myndighet som, i enlighet med punkt 2, erhåller konfidentiell information enligt kapitel III i avdelning IV får använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter.

AVDELNING VII

KONTAKTKOMMITTÉ

KAPITEL I

Kommitténs sammansättning, verksamhet och uppgifter

Artikel 108

1. En kontaktkommitté (nedan kallad kommittén) skall inrättas vid sidan av kommissionen.

Kommittén skall bestå av personer utsedda av medlemsstaterna, och av företrädare för kommissionen. Ordföranden skall vara en företrädare för kommissionen. Sekretariat skall tillhandahållas av kommissionen.

Kommittén skall sammankallas av ordföranden antingen på dennes eget initiativ eller på begäran av en medlemsstats delegation. Kommittén skall själv fastställa sin arbetsordning.

2. Kommittén skall ha till uppgift

a) att för villkoren om upptagande av värdepapper till officiell notering, etableringsvillkoren, för granskning och spridning av börsprospekt som skall offentliggöras vid upptagande och för information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 226 och 227 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess tillämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,

b) att för information som skall offentliggöras under förvärvande eller avyttrande av ett vid fondbörs noterat bolags större innehav, möjliggöra regelbundet samråd i fråga om alla praktiska svårigheter som uppkommer vid tillämpning av detta direktiv och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,

c) att verka för en gemensam hållning bland medlemsstaterna beträffande

i) sådana strängare eller kompletterande villkor och skyldigheter som de enligt artikel 8 får besluta om på nationell nivå,

ii) sådana tillägg till och förbättringar av börsprospekten, som de behöriga myndigheterna har rätt att fordra eller rekommendera på nationell nivå,

iii) sådana mer långtgående eller ytterligare skyldigheter som de får införa med stöd av artiklarna 71 och 88, för att i enlighet med fördragets artikel 44.2 g verka för en fullständig samordning av skyldigheter som införs i medlemsstaterna,

d) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv; kommittén skall särskilt beakta möjligheten att ändra artiklarna 71 och 73 för utveckling i riktning mot den samordning av skyldigheter som avses i c iii eller sådana anpassningar som skall genomföras i enlighet med artikel 109.

Det skall inte ingå i kommitténs uppgifter att pröva skäligheten av sådana beslut som de behöriga myndigheterna har fattat i enskilda fall.

KAPITEL II

Anpassning av börsvärdet

Artikel 109

1. För att det lägsta belopp för det förväntade börsvärdet, som är fastställt i artikel 43.1, skall kunna anpassas till den ekonomiska situationens krav, skall kommissionen förelägga kommittén ett förslag till åtgärder.

2. Artiklarna 5 och 7 i rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövandet av kommissionens genomförandebefogenheter(10) skall tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet.

3. Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre månader.

AVDELNING VIII

SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 110

Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 111

1. Direktiven 79/279/EEG, 80/390/EEG, 82/121/EEG och 88/627/EEG, i deras genom rttsakterna i bilaga II del A ändrade lydelse, skall upphöra att gälla utan att det påverkar medlemsstaternas förpliktelser vad gäller de tidsfrister för införlivande som anges i bilaga II del B.

2. Hänvisningar till de upphävda direktiven skall tolkas som hänvisningar till detta direktiv och skall läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga III.

Artikel 112

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska gemenskapernas officiella tidning.

Artikel 113

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 28 maj 2001.

På Europaparlamentets vägnar

Ordförande

N. Fontaine

På rådets vägnar

Ordförande

T. Östros

(1) EGT C 116, 20.4.2001, s. 69.

(2) Europaparlamentets yttrande av den 14 mars 2001 (ännu ej offentliggjort i EGT) och rådets beslut av den 7 maj 2001.

(3) EGT L 66, 16.3.1979, s. 21. Direktivet senast ändrat genom direktiv 88/627/EEG (EGT L 348, 17.12.1988, s. 62).

(4) EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 94/18/EG (EGT L 135, 31.5.1994, s. 1).

(5) EGT L 48, 20.2.1982, s. 26.

(6) EGT L 348, 17.12.1988, s. 62.

(7) EGT L 124, 5.5.1989, s. 8.

(8) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom direktiv 1999/60/EG (EGT L 162, 26.6.1999, s. 65).

(9) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom 1994 års anslutningsakt.

(10) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

BILAGA I

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV VÄRDEPAPPER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

LISTA A

Utformning av prospekt vid upptagande av aktier till officiell notering vid fondbörs

Kapitel 1

Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenskaperna

1.1. Namn och befattning för de fysiska personer samt namn och säte för de juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta.

1.2. Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka betydelsen av prospektet.

1.3. Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.

Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorerna, eller om de har försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.

Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.

Kapitel 2

Upplysningar om upptagande till officiell notering och om de aktier som är föremål för ansökan om upptagande

2.1. Angivande av om ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som redan är föremål för handel eller sådana som skall introduceras för börshandel.

2.2. Upplysningar om de aktier som är föremål för ansökan om officiell notering:

2.2.0. Uppgift om de beslut, tillstånd och godkännanden på grund av vilka aktierna har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.

Emissionens storlek och art.

Antalet aktier som är utställda eller kommer att utställas och/eller emitteras, om antalet är fastställt i förväg.

2.2.1. Beträffande aktier som har emitterats i samband med en fusion, uppdelning av ett bolag, överföring helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, uppgift om var de handlingar som innehåller bestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hålls tillgängliga för allmänheten.

2.2.2. En kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med aktierna, särskilt vad gäller rösträttens omfattning, rätt till andel i vinst och i eventuellt överskott vid likvidation samt andra förmåner.

Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller.

2.2.3. Källskatteavdrag från inkomst av aktier som görs i ursprungslandet och/eller i det land där noteringen sker.

Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.

2.2.4. Uppgift om vad som gäller vid överlåtelse av aktierna och om eventuella inskränkningar i överlåtbarheten (t.ex. krav på godkännande).

2.2.5. Datum då rätt till utdelning uppkommer.

2.2.6. De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.

2.2.7. De finansiella företag som vid tiden för upptagandet av aktierna till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i de medlemsstater där upptagande har skett.

2.3. I den mån det är av betydelse, uppgifter om offentlig eller privat emission respektive försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, när emissionen eller försäljningen företagits inom tolv månader före upptagandet:

2.3.0. Uppgift om aktieägares utövande av företrädesrätt eller om inskränkning eller upphävande av sådan rätt.

I förekommande fall, uppgift om skäl för inskränkning eller upphävande av sådan företrädesrätt, motivering av emissionskursen, när det är fråga om kontantemission, och uppgift om förmånsberättigade, när inskränkning eller upphävande av företrädesrätten avses gynna vissa angivna personer.

2.3.1. Det sammanlagda beloppet för offentlig eller privat emission respektive försäljning och det antal aktier som utbjudits, i förekommande fall uppdelat på aktiekategori.

2.3.2. Om en offentlig eller privat emission respektive försäljning har gjorts eller görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av dessa aktier har reserverats eller kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan reservering lämnas.

2.3.3. Uppgift om emissionsskursen eller utbuds- eller försäljningskursen, med angivande av det nominella värdet eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det belopp som skall anskaffas samt uppgift om överkursen och de eventuella kostnader som särskilt påförs aktietecknare eller aktieköpare.

Betalningssätt, särskilt när det gäller slutbetalning av aktier som inte är fullt betalda.

2.3.4. Förfarandet vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.

2.3.5. Den period under vilken aktier emitteras eller bjuds ut, med angivande av vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot aktieteckningar från allmänheten.

2.3.6. Tidsfrister och sätt för utlämnande av aktier, eventuellt utställande av interimsbevis.

2.3.7. Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

2.3.8. Uppgift om eller uppskattning av det totala beloppet och/eller beloppet per aktie av de avgifter som hänför sig till emissionsförfarandet, med angivande av summan av ersättningar till finansiella mellanhänder, inklusive övertagandeprovision eller övertagandemarginal, garantiprovision, försäljningsprovision eller provision till försäljningsombud.

2.3.9. Emittentens nettobehållning av emissionen och hur den avses att användas, t.ex. för att finansiera investeringsprogram eller för att allmänt stärka emittentens finansiella ställning.

2.4. Upplysningar om upptagande av aktier till officiell notering.

2.4.0. Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, varvid särskilt anges antalet aktier och det nominella värdet per aktie eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det totala nominella värdet, specifik beteckning eller aktieslag och tillhörande kuponger.

2.4.1. Om aktierna skall bli föremål för handel på fondbörsen och inga sådana aktier tidigare har sålts till allmänheten: uppgift om antalet aktier som tillförs marknaden och deras nominella värde, eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det sammanlagda nominella värdet samt, i förekommande fall, uppgift om lägsta utbudspris.

2.4.2. Uppgift om vilken dag, om denna har bestämts, då de nya aktierna kommer att noteras och bli föremål för handel.

2.4.3. Om aktier av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om vilka dessa fondbörser är.

2.4.4. Om aktier av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna, ordinarie marknader: uppgift om dessa marknader.

2.4.5. Uppgift för det senaste och det innevarande räkenskapsåret om

a) offentliga uppköpserbjudanden från tredje man som avser emittentens aktier,

b) offentliga uppköpserbjudanden från emittenten som avser aktier i andra bolag.

Uppgift om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit.

2.5. Om samtidigt eller nästan samtidigt med utställandet av aktier, för vilka ansökan om upptagande till officiell notering görs, aktier av samma slag tecknas av eller säljs till enskild part eller aktier av andra slag utställs för att introduceras för allmän eller enskild placering, skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och kännetecken beträffande de aktier som transaktionerna avser.

Kapitel 3

Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital

3.1. Allmänna upplysningar om emittenten.

3.1.0. Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.

3.1.1. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

3.1.2. Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet och den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.

3.1.3. Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.

3.1.4. Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.

3.1.5. Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga.

3.2. Allmänna upplysningar om kapitalet.

3.2.0. Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de aktier som kapitalet är fördelat på, med angivande av aktiernas väsentligaste egenskaper, uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de aktier som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

3.2.1. När emissionskapitalet har fastställts men emissionen ännu inte har genomförts eller när ett åtagande att öka kapitalet har gjorts, t.ex. i samband med emission av konvertibla lån eller tilldelning av teckningsoptioner, uppgift om

a) den storlek som bestämts för kapitalet eller kapitalökningen och, i förekommande fall, uppgift om giltighetstid,

b) vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andelarna i sådant ytterligare kapital,

c) de villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som svarar mot den nämnda kapitalfördelningen.

3.2.2. Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, skall uppgift om deras antal och viktigaste egenskaper lämnas.

3.2.3. Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.

3.2.4. De villkor som anges i stiftelseurkund och bolagsordning beträffande ändring av kapitalet och de rättigheter som är knutna till olika slag av aktier, när sådana villkor är strängare än vad som föreskrivs i lag.

3.2.5. En kortfattad beskrivning av de transaktioner under de tre senaste åren som medfört ändring i det emitterade kapitalets storlek och/eller i antal och kategori för de aktier som kapitalet består av.

3.2.6. Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de fysiska eller juridiska personer som, direkt eller indirekt, var för sig eller gemensamt, utövar eller skulle kunna utöva ägarkontroll över emittenten och om den andel av det röstberättigade kapitalet som dessa personer innehar.

Med gemensam ägarkontroll avses ägarkontroll som utövas av flera bolag eller flera personer, vilka ingått ett avtal som kan medföra att de antar en gemensam handlingslinje i fråga om emittenten.

3.2.7. Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de aktieägare som direkt eller indirekt innehar en andel av emittentens kapital, vilken andel medlemsstaterna inte får sätta högre än 20 %.

3.2.8. Om emittenten ingår i en företagsgrupp; en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna.

3.2.9. Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50 % har förvärvat och innehar, såvida sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen.

Kapitel 4

Upplysningar om emittentens verksamhet

4.1. Emittentens huvudsakliga verksamhet:

4.1.0. Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

4.1.1. Nettoomsättningen för de tre senaste räkenskapsåren, uppdelad efter verksamhetskategorier och geografiska marknader, i den mån dessa kategorier respektive marknader väsentligen skiljer sig åt med hänsyn tagen till hur handel sker med sådana varor och tjänster som faller inom ramen för emittentens normala verksamhetsområde.

4.1.2. Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10 % av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.

4.1.3. Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa.

Uppgift om pågående utnyttjande.

4.1.4. När de uppgifter som lämnas enligt punkt 4.1.0-4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges.

4.2. Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.

4.3. Uppgifter om emittentens inriktning i fråga om forskning och utveckling av nya produkter och produktionsmetoder under de tre senaste räkenskapsåren, såvitt dessa uppgifter är av betydelse.

4.4. Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

4.5. Uppgifter om eventuella avbrott i emittentens verksamhet som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

4.6. Genomsnittligt antal anställda och väsentliga förändringar häri under de tre senaste räkenskapsåren, om möjligt med fördelning av de anställda på huvudsakliga verksamheter.

4.7. Investeringsinriktning:

4.7.0. Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan gått av det innevarande räkenskapsåret.

4.7.1. Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av intressen i andra företag.

Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).

Finansieringsmetod (intern eller extern).

4.7.2. Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan träffat bindande överenskommelser.

Kapitel 5

Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster

5.1. Emittentens räkenskaper:

5.1.0. De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.

5.1.1. Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0.

De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

5.1.2. När det emitterande bolagets eget årsbokslut ingår i börsprospektet; uppgift om bolagets vinst eller förlust efter skatt i bolagets ordinarie verksamhet under de tre senaste räkenskapsåren, beräknat per aktie.

När emittenten tar med endast sammanställd årsredovisning i prospektet skall detta utvisa företagsgruppens vinst eller förlust per räkenskapsår för de tre senaste räkenskapsåren, beräknad per aktie. Dessa uppgifter skall ingå utöver den information som lämnats i enlighet med första stycket, när prospektet även innehåller emittentens eget årsbokslut.

Om inom loppet av ovannämnda tre räkenskapsår antalet aktier i det emitterande bolaget har ändrats, t.ex. på grund av en ökning eller minskning av kapitalet eller en omfördelning eller uppdelning av aktierna, skall vinsten eller förlusten per aktie enligt första och andra styckena ovan korrigeras så att de blir jämförbara, i sådana fall skall den använda omräkningsfaktorn anges.

5.1.3. Utdelningen per aktie under de tre senaste räkenskapsåren, vid behov med korrigering enligt 5.1.2, tredje stycket för att göra beloppen jämförbara.

5.1.4. När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda egna årsbokslutet och/eller den sammanställda årsredovisningen avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje förändring av betydelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

5.1.5. Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med direktiv om bolags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

5.1.6. En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

5.2. Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10 % av emittentens nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10 % av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav endast är av tillfällig natur.

Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas, om det företag i vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.

Medlemsstaterna får bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som föreskrivs i d-j får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga.

De uppgifter som föreskrivs i g och j får utelämnas om detta, enligt de behöriga myndigheternas bedömning, inte vilseleder investerarna.

a) Företagets namn och säte.

b) Verksamhetsområde.

c) Emittentens andel i företagets kapital.

d) Emitterat kapital.

e) Reserver.

f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.

g) Värdet för de aktier som den emittent som är skyldig att offentliggöra prospekt innehar för egen räkning.

h) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.

i) Utdelningar som emittenten erhållit på aktier eller andra andelar under det senaste räkenskapsåret.

j) Emittentens fordringar på och skulder till företaget.

5.3. Individuella uppgifter om företag, som inte omfattas av punkt 5.2 och i vilka emittenten äger minst 10 % av kapitalet. Dessa uppgifter får utelämnas om de är av endast ringa betydelse med avseende på det ändamål som anges i artikel 21.

a) Företagets namn och säte.

b) Emittentens andel i företagets kapital.

5.4. När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas

a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning, en utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall när medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,

b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när sådana uppgifter är av betydelse för bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att sådana företag markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras i enlighet med punkt 5.2, och

c) för varje företag som avses i b om

i) andelen av samtliga tredjemansinnehav, när sammanställd redovisning sker i form av fullständig konsolidering,

ii) den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering.

5.5. När emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitlen 4 och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.

De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse.

5.6. Om de upplysningar som föreskrivs i denna lista lämnas i de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.

Kapitel 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll

6.1. Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför bolaget, om dessa är av betydelse med avseende på bolaget.

a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem år.

6.2. De intressen som medlemmarna av förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen har i det emitterande bolaget:

6.2.0. Ersättningar och naturaförmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret utgått till medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och som oavsett rubricering belastat allmänna kostnadskontot eller vinstdispositionskontot, varvid skall anges det sammanlagda beloppet för varje typ av organ.

Sammanlagda ersättningar och naturaförmåner som utgått till samtliga medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan från samtliga underställda företag i den företagsgrupp i vilken emittenten ingår.

6.2.1. Det sammanlagda antalet aktier i det emitterande bolaget som innehas av medlemmar av dess förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och de optioner på bolagets aktier som tilldelats dem.

6.2.2. Uppgifter om art och omfattning av det utbyte som medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan haft av transaktioner som emittenten genomfört under det föregående och det innevarande räkenskapsåret och som är ovanliga till sin karaktär eller med avseende på omständigheterna (såsom köp som inte ingår i den normala verksamheten, förvärv eller avyttring av fasta tillgångar). Även beträffande sådana ovanliga transaktioner som gjorts under tidigare räkenskapsår och som ännu inte helt genomförts skall uppgifter lämnas.

6.2.3. Summan av samtliga utestående lån som beviljats av emittenten till sådana personer som anges i 6.1 a och av garantier som ställts av emittenten till dessa personers förmån.

6.3. Förfaranden för att låta de anställda ta del i emittentens kapital.

Kapitel 7

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter

7.1. Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt

a) de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lagerhållning samt orderläge, och

b) de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.

7.2. Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna.

LISTA B

Utformning av prospekt vid upptagande av skuldebrev till officiell notering vid fondbörs

Kapitel 1

Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenskaperna

1.1. Namn och adress för de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta.

1.2. Försäkran avgiven av de ansvariga enligt punkt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka innebörden av prospektet.

1.3. Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.

Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorerna, eller om de försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.

Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.

Kapitel 2

Upplysningar om lån och upptagande av skuldebrev till officiell notering

2.1. Lånevillkor.

2.1.0. Lånets nominella belopp, om beloppet inte är fastställt skall detta uppges.

Skuldebrevens art, antal och nummer och deras valörer.

2.1.1. Emissionskurs och inlösenkurs samt nominell räntesats, utom när det gäller löpande emissioner. Om flera räntesatser kan gälla: uppgift om de villkor som gäller för ändringar av räntesatsen.

2.1.2. Förfaranden vid tilldelning av andra förmåner. Beräkningsmetod för sådana förmåner.

2.1.3. Källskatteavdrag från inkomst av skuldebrev som görs i ursprungslandet och/eller i det land där notering sker.

Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.

2.1.4. Bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning.

2.1.5. De finansiella företag som vid tiden för upptagande till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där upptagandet sker.

2.1.6. Lånevaluta, om lånebeloppet uttrycks i beräkningsenheter, de avtalsbestämmelser som finns härom, valutaoptioner.

2.1.7. Tidsfrister:

a) Lånets löptid och eventuella förfallodagar under denna.

b) Den dag från och med vilken ränta är tillgänglig för betalning samt ränteförfallodagar.

c) Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebeloppet.

d) Förfaranden och tidsfrister vid utlämnande av skuldebrev, eventuellt utfärdande av interims-bevis.

2.1.8. Uppgift om avkastning, utom när det gäller löpande emissioner. Sättet att beräkna avkastningen skall beskrivas kortfattat.

2.2. Upplysningar av rättslig natur.

2.2.0. Uppgift om de beslut, bemyndiganden och godkännanden med stöd av vilka skuldebreven har blivit och/eller skall bli utställda eller emitterade.

Typ av emission och beloppets storlek.

Antal skuldebrev som har blivit eller kommer att bli utställda och/eller emitterade, om detta bestämts i förväg.

2.2.1. Art och omfattning av de garantier, säkerheter och åtaganden som är avsedda att säkerställa att låntagaren fullgör sina förpliktelser både vad gäller inlösen av skuldebreven och betalning av ränta.

Uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna för sådana garantier, säkerheter och åtaganden.

2.2.2. Uppgift om i vilken ordning skuldebrevsinnehavarna företräds av förvaltare eller annan.

Namn, funktion, beskrivning och huvudkontor för den som representerar skuldebrevsinnehavarna samt de huvudvillkor som gäller för sådan representation med särskilt angivande av de villkor under vilka företrädaren kan bytas ut.

Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för detta slags representation.

2.2.3. Uppgift om bestämmelser enligt vilka lånet har efterställts andra skulder som emittenten iklätt sig eller kommer att ikläda sig.

2.2.4. Uppgift om den lagstiftning enligt vilken skuldebreven har utställts och om vilka domstolar som är behöriga i händelse av tvist.

2.2.5. Uppgift om huruvida skuldebreven är registrerade eller utställda på innehavare.

2.2.6. Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven.

2.3. Upplysningar om upptagande av skuldebreven till officiell notering.

2.3.0. De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.

2.3.1. Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen; uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

2.3.2. Om en offentlig eller privat emission eller försäljning har gjorts eller görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av emissionen har reserverats eller kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan reservering lämnas.

2.3.3. Om skuldebrev av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser; uppgift om vilka dessa fondbörser är.

2.3.4. Om skuldebrev av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna marknader som fungerar fortlöpande; uppgift om dessa marknader.

2.4. Upplysningar om emissionen, om den sker samtidigt med officiellt upptagande eller om den ägt rum inom de närmaste tre månaderna före sådant upptagande.

2.4.0. Förfarandet vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.

2.4.1. Hur betalning skall ske vid emission och erbjudande.

2.4.2. Utom vid löpande emission av skuldebrev, uppgift om öppningstid för emissionen eller erbjudandet och om eventuella möjligheter till förkortning av öppningstiden.

2.4.3. Uppgift om vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot teckning från allmänheten.

2.4.4. Hänvisning, i förekommande fall, till att teckning kan komma att begränsas.

2.4.5. Uppgift om nettobehållningen av lånet, utom när det gäller löpande emissioner av skuldebrev.

2.4.6. Emissionens ändamål och planerad användning av de medel som inflyter genom emissionen.

Kapitel 3

Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital

3.1. Allmänna upplysningar om emittenten:

3.1.0. Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.

3.1.1. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

3.1.2. Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.

3.1.3. Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.

3.1.4. Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.

3.1.5. Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga.

3.2. Allmänna upplysningar om kapitalet.

3.2.0. Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.

Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

3.2.1. Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.

3.2.2. Om emittenten tillhör en företagsgrupp, en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna.

3.2.3. Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50 % har förvärvat och innehar, om sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen, och såvitt de representerar en betydande andel av det emitterade kapitalet.

Kapitel 4

Upplysningar om emittentens verksamhet

4.1. Emittentens huvudsakliga verksamhet:

4.1.0. Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

4.1.1. Nettoomsättning för de två senaste räkenskapsåren.

4.1.2. Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10 % av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.

4.1.3. Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa.

Uppgift om pågående utnyttjande.

4.1.4. När de uppgifter som lämnas enligt punkt 4.1.0-4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges.

4.2. Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.

4.3. Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

4.4. Investeringsinriktning.

4.4.0. Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan har gått av det innevarande räkenskapsåret.

4.4.1. Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av intressen i andra företag.

Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).

Finansieringsmetod (intern eller extern).

4.4.2. Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan har träffat bindande överenskommelser.

Kapitel 5

Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster

5.1. Emittentens räkenskaper.

5.1.0. De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de två senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.

5.1.1. Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0 De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

5.1.2. När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje betydelsefull förändring som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

5.1.3. Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med direktiv om bolags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

5.1.4. Uppgifter per senast möjliga datum (vilket skall anges) om följande förhållanden, såvida uppgifterna är av väsentlig betydelse:

a) Det sammanlagda beloppet av utestående lånat kapital, varvid lån som är garanterade (genom ställande av säkerhet eller på annat sätt, av emittenten eller av tredje man) och lån som inte är garanterade skall särredovisas.

b) Det sammanlagda beloppet av alla övriga lån och skuldsättningar av lånekaraktär, varvid lån och skuldsättning med respektive utan garanti skall särredovisas.

c) Det sammanlagda beloppet av eventualförpliktelser.

Om lån, skuldsättningar eller eventualförpliktelser av angivet slag inte förekommer skall detta uttryckligen anges.

Om emittenten upprättar sammanställd årsredovisning skall de i punkt 5.1.1 angivna principerna tillämpas.

Som allmän regel gäller att skuldförbindelser ingångna mellan företag inom samma företagsgrupp inte skall beaktas, vilket vid behov skall anges.

5.1.5. En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

5.2. Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10 % av emittentens nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10 % av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav är av endast tillfällig natur.

Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas om det företag i vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.

Medlemsstaterna fr bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som föreskrivs i d-h får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga.

a) Företagets namn och säte.

b) Verksamhetsområde.

c) Emittentens andel i företagets kapital.

d) Emitterat kapital.

e) Reserver.

f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.

g) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.

h) Utdelningar som emittenten erhållit under det senaste räkenskapsåret på aktier eller andra andelar.

5.3. När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas

a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning, en utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,

b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när sådana uppgifter är av betydelse för bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster, det är tillräckligt att de markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt punkt 5.2,

c) för varje företag som avses i b, om

i) andelen av samtliga tredjemansintressen, när sammanställd redovisning sker i form av fullständig konsolidering,

ii) den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering.

5.4. Om emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitlen 4 och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.

De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse.

5.5. Om de upplysningar som föreskrivs i denna lista lämnas i de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.

Kapitel 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll

6.1. Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande företaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför företaget, om dessa är av betydelse med avseende på företaget,

a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,

b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

Kapitel 7

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter

7.1. Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt

a) de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lagerhållning samt orderläge, och

b) de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.

7.2. Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret, om inte undantag har beviljats av de behöriga myndigheterna.

LISTA C

Utformning av prospekt vid upptagande av bevis som representerar aktier till officiell notering vid fondbörs

Kapitel 1

Allmänna upplysningar om emittenten

1.1. Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.

1.2. Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

1.3. Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget antagit enligt denna lagstiftning.

1.4. Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.

Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

1.5. Uppgift om de viktigaste kapitalägarna.

1.6. Namn, adress och befattning för nedanstående personer hos emittenten, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse med avseende på emittenten,

a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,

b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

1.7. Bolagets ändamål. Om emission av bevis som representerar aktier inte är det enda ändamålet med bolagets verksamhet, skall arten av dess övriga verksamheter beskrivas, varvid sådan verksamhet som är enbart förvaltande skall redovisas för sig.

1.8. En sammanfattning av årsbokslutet för det senast avslutade räkenskapsåret.

När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje betydelsefull förändring som har inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

Kapitel 2

Upplysningar om bevisen

2.1. Rättslig form:

Uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om dagen och platsen för deras offentliggörande.

2.1.0. Utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med originalvärdepapperen, särskilt vad gäller rösträtt, villkor som gäller för emittentens utnyttjande av sådana rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren av bevisen samt rätt till andel i vinst och likvidationsöverskott.

2.1.1. Bankgarantier eller andra garantier som gäller för bevisen och som är avsedda att garantera emittentens åtaganden.

2.1.2. Möjlighet att få bevisen konverterade till originalvärdepapper och förfarandet vid sådan konvertering.

2.2. Storleken av provisioner och kostnader som påförs bevisinnehavarna i samband med

a) emission av bevis,

b) inlösen av kuponger,

c) utställande av ytterligare bevis,

d) utbyte av bevis mot originalvärdepapper.

2.3. Bevisens överlåtbarhet.

a) De fondbörser där ansökan om upptagande till officiell notering görs eller kommer att göras.

b) Inskränkningar i rätten att fritt överlåta bevisen.

2.4. Kompletterande upplysningar vid upptagande till officiell notering.

a) Om bevisen skall introduceras på en fondbörs; uppgift om antalet bevis som tillförs marknaden och/eller deras sammanlagda nominella värde samt lägsta försäljningspris, om sådant pris bestämts.

b) Den dag då de nya bevisen kommer att noteras, om dagen har fastställts.

2.5. Uppgift om beskattningsordning för eventuella skatter och avgifter som påförs bevisinnehavarna och som tas ut i de länder där bevisen emitteras.

2.6. Uppgift om den lagstiftning enligt vilken bevisen utställts och om de domstolar som är behöriga i händelse av tvist.

BILAGA II

DEL A

Upphävda direktiv och senare ändringar (hänvisning i artikel 111)

>Plats för tabell>

BILAGA II

DEL B

Tidsfrist för införlivande i nationell lagstiftning (hänvisning i artikel 111)

>Plats för tabell>

BILAGA III

JÄMFÖRELSETABELL

>Plats för tabell>